特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月19日复牌。

请投资者仔细阅读公司董事会2006年6月16日刊登于上海证券交易所网站上的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司自2006年6月8日发布召开股权分置改革相关股东会议的通知以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式广泛征求流通股股东的意见。根据与流通股股东沟通协商的结果,经其他非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    关于对价安排的形式、数量或金额,原方案为“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付7,392万股股票,流通股股东按其持有的流通股股数每10股将获付3.3股。”

    现调整为“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付8,512万股股票,流通股股东按其持有的流通股股数每10股将获付3.8股。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对调整后的股权分置改革方案,独立董事发表意见如下：

    公司本次股权分置改革方案的调整,符合有关法律法规的规定；调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,进一步保护了公司流通股股东的权益,有利于公司的长远发展；本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,并不改变前次意见。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了补充保荐意见,认为：1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。3、本次方案调整的过程中,非流通股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的北京市嘉源律师事务所出具了补充法律意见书,认为：1、本次股改方案经调整后的对价安排形式未违反《公司法》、《国有控股公司股改意见》、《股改中国有股权管理通知》和《管理办法》之规定。2、本次股改方案实施后,秦岭水泥之国有法人股股东的持股比例由38.74%减少为30.23%,未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定。3、本次股改方案尚须取得陕西省国资委的批复。

    附件：

    1、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、光大证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市嘉源律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

    2006年6月16日