本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广州药业股份有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)与广州医药足球俱乐部有限公司(“医药足球俱乐部”)于2006年6月15日签订了《广告持续关联交易协议》(“协议”)。

根据该协议,双方同意通过医药足球俱乐部拥有的球队及承办的球赛为本集团属下企业的品牌及产品进行宣传与推广,以提升企业形象与品牌的知名度,从而促进企业产品的销售。

    二、协议的主要条款

    根据该协议,双方同意于2006年3月1日至2008年12月31日止三个财政年度内,双方每年的广告关联交易的总额不得超过港币3,000万元 (约为人民币3,090万元)。自2006年3月1日至今,双方的广告关联交易额约为港币250万元(约为人民币257.50万元)。

    根据该协议,本集团与医药足球俱乐部之间所进行的广告关联交易是按公平基准磋商厘定,并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。

    医药足球俱乐部是由本集团部分附属公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司(“白云山股份”)及其属下部分企业共同成立,目的是通过经营的职业足球队与承办足球赛,为股权投资人提供一个宣传企业形象与产品的平台。本公司董事会认为,通过医药足球俱乐部这个体育宣传平台,本集团能进一步提升企业形象及品牌,从而提升产品的销售规模,因而是符合本集团的利益。

    三、关联关系

    由于本公司控股股东———广药集团现持有白云山股份35.37%的股权,而白云山股份及其部分附属企业现持有医药足球俱乐部共50%的股权,根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)与上海证券交易所(“上交所”)各自上市规则的有关规定,本协议构成持续关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、谢彬先生与陈志农先生就本次关联交易的表决进行了回避。

    四、交易双方基本情况

    广州医药足球俱乐部有限公司于2006年2月底成立,法定代表人是杨荣明,注册资本为人民币2,000万元,主要从事：(1)承办足球比赛；(2)进行与经营其拥有的职业足球队有关的宣传及推广活动。

    五、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    (1)广州药业股份有限公司第三届第二十三次董事会会议决议；

    (2)《广告持续关联交易协议》。

    广州药业股份有限公司董事会

    2006年6月15日