本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据同意参加股权分置改革的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月19日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会于2006年6月16日刊登于上海证券交易所网站(http:/ /www.sse.com.cn)上的《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿等相关材料。

    一、董事会决议公告

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议采用现场方式举行。会议于2006年6月15日在沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室召开。应到董事9名,实到董事9名。会议由公司董事长刘树元先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。与会全体董事认真讨论,一致同意如下议案：

    (一)同意《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    (二)审议通过了《公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采取公开方式,向截至股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年公司第4次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

    (三)审议通过了《关于召开2006年第4次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    根据本公司非流通股股东的委托,董事会决定召开2006年第4次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司拟以资本公积金向流通股东定向转增的股权分置改革方案,股东大会召开通知另行公告。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    国能集团股权分置改革方案自2006年6月9日公告以来,公司董事会通过热线电话、传真、走访投资者、现场接待来访者等多种形式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,经同意参加股改的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价安排为：

    以公司现有流通股本46,540,742股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股获得4.62股的转增股份,非流通股股东以此获得上市流通权。合计资本公积金转增股份的总数为21,501,823股。若换算成送股方式,此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

    现修改为：

    以公司现有流通股本46,540,742股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股获得6.94股的转增股份,非流通股股东以此获得上市流通权。合计资本公积金转增股份的总数为32,289,767股。若换算成送股方式,此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送3.5股。

    除上述情况外,国能集团股权分置改革方案未作其他修改。

    二 、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,全体独立董事发表独立意见如下：

    (一)自公司董事会公告《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司发展的长远利益。

    (二)本次调整股权分置改革方案,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    (三)同意本次股权分置改革方案的调整及对《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    (四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次独立意见的修改。

    三、补充保荐意见结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

    1、股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,本公司律师北京市康达律师事务所认为：公司本次调整《股权分置改革说明书》及其摘要内容未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律规定程序；公司本次股权分置改革方案的实施尚待公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过。

    五、备查文件：

    1、辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

    2、辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    3、辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    4、德邦证券有限责任公司关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    5、北京市康达律师事务所关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    6、辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充意见。

    特此公告。

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月15日