本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
一、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、根据深交所2006年4月7日发布的《股权分置改革工作备忘录第14号—公积金定向转增方案》，股权登记日前应取得公司的相关审计报告。为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。公司已于2006 年4月8日披露了截止期为2005 年12 月31日的审计报告，请投资者阅读在巨潮资讯网上刊登的审计报告全文。
三、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
四、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。
五、在本次临时股东大会暨相关股东会议前，公司还需召开临时股东大会对公司章程进行修改，即删除公司章程第210条中“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股”的规定。
六、总公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金清偿占用公司的款项，若总公司无法在上述日期前清偿占款，公司董事会将向证券交易所申请将临时股东大会暨相关股东会议股权登记日延期直至总公司将占款清偿完毕，公司将申请在此期间股票持续停牌。
七、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
八、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。
九、公司流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
公司流通股股东获得的对价包括定向转增股票和直接送股两个组成部分：
1、公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为2,875万股，即流通股股东每10 股获得2.5股转增股份。
2、公司控股股东厦门信息—信达总公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每10股获得1.5股。
股权分置改革方案实施后，流通股股东合计每10股获得4股对价股份，综合对价水平为流通股股东每10 股获送2.24股，非流通股送出率为每10股送出3.03股。
改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至22,875万股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
厦门信息—信达总公司承诺如下：
1、所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在自获得上市流通权之日起36个月内不超过百分之五，在60个月内不超过百分之十。如有违反上述承诺的卖出交易，总公司卖出股份所得资金将划入本公司账户归本公司全体股东所有。
2、在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金清偿占用公司的款项，并在未来杜绝占用公司资金的行为。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月6日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日、14日、17日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年7月13日至17日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6 月16日起停牌，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6 月24日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月24日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期披露沟通结果。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年7月7日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0592－5608098 5608101
传 真： 0592－6021391
电子信箱： board＠xindeco.com.cn
公司网站： www.xindeco.com
证券交易所网站：www.sse.org.cn
厦门信达股份有限公司股权分置改革说明书全文
释 义
本公司、公司、厦门信达： 指 厦门信达股份有限公司
总公司、非流通股股东、控股股东： 指 厦门信息—信达总公司
流通股股东： 指 持有公司流通A 股的股东
董事会： 指 厦门信达股份有限公司董事会
临时股东大会暨相关股东会议 指 厦门信达股份有限公司本次合并召开的2006 年
第一次临时股东大会和股权分置相关股东会议
股权分置改革： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股
东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股
权分置改革的行为
国资委： 指 厦门市国有资产监督管理委员会
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所： 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、兴业证券： 指 兴业证券股份有限公司
律师： 指 福建天衡联合律师事务所
元： 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
公司流通股股东获得的对价包括定向转增股票和直接送股两个组成部分：
(1)公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为2,875万股，即流通股股东每10 股获得2.5股转增股份。
(2)公司控股股东厦门信息—信达总公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每10股获得1.5股。
股权分置改革方案实施后，流通股股东合计每10股获得4股对价股份，综合对价水平为流通股股东每10 股获送2.24股，非流通股送出率为每10股送出3.03股。
改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至22,875万股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股票，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
表1：厦门信达执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的主体名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
原持股数（万股） 转增后持股数（万股） 占总股本比例％ 本次执行对价股份数量（万股） 本次执行对价安排现金金额（万元） 持股数量（万股） 占总股本比例％
送股 转增
1 厦门信息－信达总公司 8,500 9,721.875 42.50% 1,725 1,221.875 0 6,775 29.62%
合计 8,500 9,721.875 42.50% 1,725 1,221.875 0 6,775 29.62%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表2：厦门信达有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 厦门信息－信达总公司 0% G+12个月内 注2
5% G+12个月－G＋36个月
10% G+36个月－G＋60个月
29.62% G＋60个月后
注1：Ｇ为本次股权分置改革方案实施后首个交易日；
注2：总公司承诺其所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在自获得上市流通权之日起36个月内不超过百分之五，在60个月内不超过百分之十。
5、 改革方案实施后股本结构变动表
表3：厦门信达股权分置改革方案实施后股本结构变动表
改革前 改革后
股份数量（万股） 占总股本比例（%） 股份数量（万股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 8,500 42.50% 一、有限售条件的流通股合计 6,775 29.62%
国家持有股份 8,500 42.50% 国家持有股份 6,775 29.62%
二、流通股份合计 11,500 57.50% 二、无限售条件的流通股份合计 16,100 70.38%
A股 11,500 57.50% 人民币普通股 16,100 70.38%
三、股份总数 20,000 100.00% 三、股份总数 22,875 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1. 对价依据
(1)基本假设
①股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。定义股权分置条件下上市公司的价值为“价值Ⅰ”；股权分置改革实施后上市公司的价值为“价值Ⅱ”，即：
价值Ⅱ＝价值Ⅰ＝流通股市值＋非流通股价值
②股权分置改革实施后，公司二级市场的理论股价应为
理论股价＝价值Ⅱ÷总股本
③合理的对价安排水平应当保证流通股股东所持股票理论市值不发生损失。
④股权分置改革前，流通股股东持有股票市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；股权分置改革后，流通股股东持有股票市值等于理论股价和流通股股东持有股份数之乘积。流通股市价按2006 年5月25日的前20个交易日收盘均价6.09元／股确定。
⑤股权分置改革前，非流通股价值应当等于非流通股每股价值和非流通股股数的乘积。股权分置改革后，原非流通股股东持有股票市值等于理论股价和原非流通股股东执行对价安排后所持有股份数之乘积。
(2)非流通股价值的测算
参照厦门信达2005 年末每股净资产作为非流通股估值的依据，并通过溢价系数对净资产值进行调整。
在股权分置情况下，非流通股价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面的因素予以科学、合理的估价。根据Ｂloomberg 系统查询得到的统计数据，海外成熟市场电子元器件类上市公司近期的市净率在0.90－3.90 倍之间，平均市净率约为1.96 倍。在综合考虑公司流通股市净率、Ｇ股板块上市公司市净率及公司在电子行业的优势地位后，厦门信达非流通股定价按公司2005年12月31日每股净资产2.51元乘以调整系数а确定，а值定为1.5,即非流通股定价为3.765元／股。
(3)对价的测算
① 估算实施股改前公司总价值
流通股总价值按2006 年5月25日的前20个交易日收盘均价6.09元／股测算。
流通股总价值＝流通股市场价格×流通股数(万股)＝6.09×11,500
＝70,035万元
非流通股总价值＝每股价值×非流通股数＝3.765×8,500＝32,002.5万元
上市公司总价值＝流通股总价值＋非流通股总价值＝70,035＋32,002.5
＝102,037.5万元
②估算实施股权分置改革后的理论市场价格
实施股权分置改革后的理论市场价格＝上市公司总价值／ 总股本
＝102,037.5／20,000＝5.1019元／股
③估算流通股权价值
流通股权价值＝非流通股数×实施股权分置改革后的理论市场价格－非流通股总价值＝8,500×5.1019－32,002.5＝11,363.65万元
④估算送股的数量
非流通股向流通股股东送股数量＝流通股权价值／实施股权分置改革后市场的理论价格＝11,363.65／5.1019＝2,227.3369万股
送股比例＝ 非流通股东向流通股东送股数量／ 原流通股股数
＝2,227.3369／11,500＝0.1936股
即每10 股流通股可获赠1.936股。
(4)对价安排
经与流通股股东的充分沟通，并考虑到目前其他上市公司的对价水平，为保障流通股股东利益，公司非流通股股东愿意按照流通股每10股获送2.24股的综合对价水平向流通股股东安排对价，非流通股送出率为每10股送出3.03股。在本次股权分置改革方案实施后，全体流通股股东的持股比例将由目前的57.50％上升到70.38％。
在对价支付方式上，公司对价安排将包括定向转增股票和直接送股两种方式，即：
①公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，每10 股转增2.5股。
②公司控股股东厦门信息—信达总公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每10股获得1.5股。
2、保荐机构分析结论意见
公司本次股权分置改革的保荐机构兴业证券认为：
本次改革对价安排综合考虑了厦门信达的盈利状况、发展前景以及股票二级市场情况等因素，并按照有利于公司持续发展、促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
流通股股东所获对价价值高于估算的流通权价值，充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，对价水平合理。本次股权分置改革后，原非流通股持股数量减少、流通股股东的持股数量增加，导致原非流通股东的持股比例下降，由改革前的42.50％降低到改革后的29.62％。原流通股股东持股比例由改革前的57.50％上升到70.38％，原流通股股东在上市公司的权益也相应提高。同时，在本次股权分置改革方案中，除向流通股股东支付了对价外，非流通股东还就流通锁定期等方面做出了相关承诺，保护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东的承诺事项
厦门信息—信达总公司承诺如下：
1、所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在自获得上市流通权之日起36个月内不超过百分之五，在60个月内不超过百分之十。如有违反上述承诺的卖出交易，总公司卖出股份所得资金将划入本公司账户归本公司全体股东所有。
2、在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金清偿占用公司的款项，并在未来杜绝占用公司资金的行为。
(二)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，厦门信息—信达总公司将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关实施事宜，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对其持有的非流通股股份在限售期内进行锁定。
厦门信息—信达总公司的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第60个月止。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前，厦门信息—信达总公司持有厦门信达8,500万股，不存在权属争议、质押、冻结情形，也未对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
为保证承诺的履行，厦门信息—信达总公司将委托公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对所持有的有限售条件流通股份进行技术监管，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
若厦门信息—信达总公司无法在上述日期前清偿占款，公司董事会将向证券交易所申请将临时股东大会暨相关股东会议股权登记日延期直至总公司将占款清偿完毕，公司将申请在此期间股票持续停牌。
(四)违约责任
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原厦门信达非流通股股份，所得资金将归公司将划入本公司账户归本公司全体股东所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给公司。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(五)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
公司控股股东厦门信息—信达总公司作为唯一非流通股股东提出本次股权分置改革动议。截至本股权分置改革说明书公告之日，其持股情况如下：
表4：非流通股股东持股情况
非流通股股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例（％） 占非流通股股份的比例（％） 股份类型
厦门信息－信达总公司 85,000,000 42.50 100.00 国家股
经核查，截至本股权分置改革说明书公告之日，厦门信息—信达总公司所持非流通股股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理部门批准。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟临时股东大会暨相关股东会议的召开时间。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
截至公司停牌前一交易日，非流通股股东持有的厦门信达非流通股份不存在冻结、质押、托管的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于安排对价的股份可能存在被质押、冻结、托管的风险。
针对上述风险，厦门信息—信达总公司承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途。如果因不可抗力导致其所持股份被质押、冻结、托管，公司将在第一时间公告，并取消临时股东大会暨相关股东会议。
(三)股权分置改革相关议案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
股权分置改革方案尚需厦门信达临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利与行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革公司聘请兴业证券担任保荐机构，聘请福建天衡联合律师事务所发表法律意见。
(一)保荐意见
作为厦门信达本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
(1)本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
(2)本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(4)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(5)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，兴业证券出具以下保荐意见：
“厦门信达股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的相关规定， 体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则，安排对价合理，方案具有可操作性。因此，兴业证券股份有限公司愿意推荐厦门信达股份有限公司进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
福建天衡联合律师事务所发表律师意见结论如下：
我们认为：厦门信达依法具备本次股权分置改革的主体资格；总公司依法具备提出本次股权分置改革动议，并参与本次股权分置改革的主体资格。厦门信达本次股权分置改革方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。厦门信达实施本次股权分置改革方案，在目前阶段已获得必要授权及履行了必要的法律程序，但尚需取得国有资产管理部门的书面同意、厦门信达临时股东大会暨相关股东会议的批准并严格履行证券监管机构规定的信息披露及核查程序。
厦门信达股份有限公司董事会
2006年6月14日 | 
精彩生活 
