本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、本次改革相关股东会议的日程安排

    (1)本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

    (2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月23日

    (3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月21日～2006年6月23日

    2、本次改革公司股票停复牌安排

    (1)本公司股票自2006年5月22日起停牌,非流通股股东与流通股东进行了充分的沟通与协商,本公司董事会已于2006年6月7日公告了非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,本公司股票已于2006年6月8日复牌。

    (2)本公司董事会已申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (3)若公司股权分置改革方案经本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则公司股票于对价股份上市日复牌；若未能经本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则公司股票于本次相关股东会议决议公告日的次日复牌。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称"祁连山"或"公司")董事会于2006年5月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上分别刊登了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年6月9日在以上报纸和网站上分别刊登了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规政策的要求,现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议召开时间

    1、现场会议召开时间：2006年6月23日下午14：00

    2、网络投票时间： 2006年6月21日-2006年6月23日,每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    二、现场会议召开地点

    公司会议室(甘肃省兰州市酒泉路力行新村3号祁连山大厦)

    三、会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    四、会议审议事项

    《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    五、会议提示性公告

    公司董事会在本次会议召开前,已经于2006年6月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上分别刊登了本次相关股东会议的第一次提示性公告。

    六、会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日。在股权登记日下午15：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次相关股东会议现场会议,因故不能出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(授权委托书见附件一)；在上述登记日期登记在册的本公司流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。(流通股股东参加网络投票的具体流程见附件二)

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    七、现场会议登记事项

    1、登记手续

    (1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡(授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡)办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    联系地址；甘肃省兰州市城关区酒泉路力行新村3号祁连山大厦

    邮 编：730030

    联系人：王云鹏

    电 话：0931- 4900699

    传 真：0931- 4900699

    3、登记时间

    2006年6月19日-2006年6月22日,上午9：00-11：00,下午13：00-17：00。

    八、公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司股票自2006年5月22日起停牌,非流通股股东与流通股东进行了充分的沟通与协商,本公司董事会已于2006年6月7日公告了非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,本公司股票已于2006年6月8日复牌。

    2、本公司董事会已申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    3、若公司股权分置改革方案经本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则公司股票于对价股份上市日复牌；若未能经本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则公司股票于本次相关股东会议决议公告日的次日复牌。

    九、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股东享有依法出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。(流通股股东参加网络投票的具体流程见附件二)

    为保护中小投资者的利益,本公司董事会作为征集人向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序详见《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》。

    3、重复投票处理规则

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    4、流通股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达股东意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过,则不论流通股东是否参与了本次投票表决,也不论流通股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

    十、注意事项

    1、 出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,投票系统如遇突发重大事件的影响,则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系方式

    联系地址；甘肃省兰州市城关区酒泉路力行新村3号祁连山大厦

    邮 编：730030

    联系人：王云鹏 罗宏基 杨宗峰

    电 话：0931- 4900699

    传 真：0931- 4900699

    特此公告

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二00六年六月十六日

    附件一：

    授权委托书

    授权委托书兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。委托人签名(单位公章)： 受托人签名：委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：委托人持股数：委托人股东账号： 授权范围：委托日期： 年 月 日

    注：此表复印有效

    附件二：

    流通股东参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738720                     祁连投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                 议案内容   对应的申报价格
    祁连山            1   祁连山股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"祁连山"流通股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738720         买入        1元        1股

    2、股权登记日持有"祁连山"流通股的投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只需将申报股数改为"2股",其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738720         买入        1元        2股

    3、股权登记日持有"祁连山"流通股的投资者,对公司股权分置改革方案投弃权票,只需将申报股数改为"3股",其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738720         买入        1元        3股

    三、注意事项

    1、对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。