二〇〇六年六月
董事会声明
本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、由于历史遗留问题和资金困难等原因，重庆三峡涂料工业(集团)有限公司等关联方自身的盈利能力及产生现金的能力有限，因此客观上难以用现金清偿的方式彻底解决非经营性占用本公司资金5542万元的问题，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发［2005］34号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56 号)等文件的精神，本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司拟以其现金出资2507万元取得的重庆三峡英力化工有限公司25.07％的股权及3000万元现金，偿还上述非经营性占用本公司款项中的5507万元，其余重庆三峡涂料工业(集团)有限公司非经营性占用款项35万元由重庆三峡涂料工业(集团)有限公司以现金归还。
2、本次控股股东代为关联方以资抵债方案须获得中国证券监督管理委员会的无异议函后方可提交公司股东大会审议。
3、重庆化医控股(集团)公司本次用于抵债的重庆三峡英力化工有限公司25.07％的股权的处置，已经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(渝国资产［2006］52号)同意。
4、本次控股股东代为关联方以资抵债方案已经本公司2006年第一次(四届九次)董事会审议通过，尚须经公司股东大会审议通过。鉴于本次控股股东代为关联方以资抵债构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的股东大会上，重庆化医控股(集团)公司作为关联方予以回避，不参加对该议案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
化医集团、控股股东 指重庆化医控股（集团）公司
涂料集团 指重庆三峡涂料工业（集团）有限公司
涂料集团等关联方 指涂料集团、重庆庆漆实业开发总公司、重庆三峡
油漆化工经营部、重庆市渝漆物业发展有限公司、
重庆市渝漆涂装防腐工程有限公司五家非经营性
占用本公司资金的关联方
渝三峡/公司/本公司/上市公司 指重庆三峡油漆股份有限公司
三峡英力 指重庆三峡英力化工有限公司
清华紫光英力 指北京清华紫光英力化工技术有限责任公司
以资抵债 指化医集团拟以其现金出资2507 万元取得的三峡
英力25.07%的股权及3000 万元现金，偿还涂料集
团等关联方非经营性占用本公司款项中5507 万元
的行为
本报告书 重庆三峡油漆股份有限公司关于控股股东代为关
联方以资抵债的报告书
独立财务顾问/西南证券 指西南证券有限责任公司
法律顾问 指重庆源伟律师事务所
元 指人民币元
为解决控股股东重庆化医控股(集团)公司所控制的关联方重庆三峡涂料工业(集团)有限公司、重庆庆漆实业开发总公司、重庆三峡油漆化工经营部、重庆市渝漆物业发展有限公司、重庆市渝漆涂装防腐工程有限公司非经营性占用本公司资金问题，提高本公司的资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，保护本公司及中小股东利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件精神，本公司拟受让化医集团拥有的部分非现金资产和部分现金，以抵偿涂料集团等关联方对本公司的非经营性资金占用。
一、交易概述
根据重庆天健会计师事务所出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》(重天健函［2006］11号)，截至2005年12月31日，由于历史遗留问题和资金困难等原因，涂料集团等关联方以本公司代垫代支费用、转让国债款、拆借等形式形成非经营性占用本公司资金余额5,542万元(账面净值5,507万元)。化医集团拟以其持有的重庆三峡英力化工有限公司25.07％的股权及现金3,000万元，抵偿上述非经营性占用款项5,507万元，其余涂料集团非经营性占用款项35万元由涂料集团以现金归还。
因化医集团是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成重大关联交易。公司2006年第一次(四届九次)董事会会议已审议通过了此次以资抵债事宜。此项交易尚需取得中国证监会审核同意，并需经本公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
1、基本情况
中文名称： 重庆化医控股(集团)公司
公司性质： 有限责任公司(国有独资)
注册地址： 重庆市渝中区临江路6号
办公地址： 重庆市渝中区解放碑五四路28号
法定代表人： 安启洪
注册资本： 179,814万元
成立日期： 2000年8月25日
税务登记证号码： 500103450417188
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营)。
2、与公司的股权及控制关系
化医集团与渝三峡的产权控制系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
|100%
化医集团（国有独资公司）
|持股40.53%
渝三峡
截至本报告书出具日，化医集团持有本公司有限售条件的国有法人股70,288,593股，占本公司总股本的比例为40.53％，为本公司控股股东。
3.最近一年财务会计报表
截止2005年12月31日化医集团总资产1,066,746万元，净资产367,654万元；2005年度主营业务收入796,562万元，净利润12,965万元。化医集团经审计的2005年度财务会计报表如下：
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：重庆化医控股(集团)公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元
项目 行次 年初数 期末数 项目 行次 年初数 期末数
货币资金 1 1,239,786,683.22 1,757,699,727.40 短期借款 44 1,693,594,137.33 1,655,345,297.68
短期投资 2 309,128,498.39 171,201,437.40 应付票据 45 542,518,717.94 656,252,525.73
应收票据 3 93,766,287.52 134,387,486.56 应付账款 46 1,131,637,743.19 1,196,952,447.39
应收股利 4 2,786,109.01 1,273,666.55 预收账款 47 163,361,874.89 226,810,797.66
应收利息 5 - - 应付工资 48 72,533,461.75 78,955,936.44
应收账款 6 987,448,562.05 1,162,189,984.24 应付福利费 49 85,150,144.25 45,262,897.17
其他应收款 7 1,961,834,913.41 2,109,596,034.83 应付利润（股利） 50 6,043,910.55 6,193,419.56
预付账款 8 212,809,701.25 267,748,028.69 应付利息 51 -
期货保证金 9 - - 应交税金 52 74,245,228.40 61,743,367.60
应收补贴款 10 1,181,556.25 - 其他应交款 53 50,251,877.48 15,918,935.44
应收出口退税 11 - - 其他应付款 54 745,070,021.58 1,258,885,783.32
存货 12 1,047,376,381.15 1,148,635,230.22 预提费用 55 12,743,507.60 13,724,180.68
其中：原材料 13 287,354,081.05 248,595,175.52 预计负债 56 -
产成品（库存商品） 14 644,984,889.84 791,272,629.70 递延收益 57 -
待摊费用 15 4,429,925.51 21,594,535.62 一年内到期的长期负债 58 112,005,230.81 111,637,859.60
待处理流动资产净损失 16 0.00 - 其他流动负债 59 -
一年内到期的长期债权投资 17 0.00 - 流动负债合计 60 4,689,155,855.77 5,327,683,448.27
其他流动资产 18 - - 长期借款 61 794,150,423.02 588,759,180.29
流动资产合计 19 5,860,548,617.76 6,774,326,131.51 应付债券 62 -
长期投资 20 503,243,037.83 640,633,198.54 长期应付款 63 32,910,131.36 61,054,366.36
其中：长期股权投资 21 385,996,609.82 578,480,513.96 专项应付款 64 243,150,525.39 206,126,454.23
长期债权投资 22 117,246,428.01 62,152,684.58 其他长期负债 65 29,707,190.39 29,718,863.23
*合并价差 23 8,716,925.12 23,161,751.14 其中：特准储备资金 66 0.00
减：长期投资减值准备 - - - - 67 0.00
长期投资合计 24 511,959,962.95 663,794,949.68 长期负债合计 68 1,099,918,270.16 885,658,864.11
固定资产原价 25 5,063,796,186.70 4,603,300,853.81 递延税款贷项 69 -
减：累计折旧 26 2,798,949,237.18 2,165,427,380.23 负债合计 70 5,789,074,125.93 6,213,342,312.38
固定资产净值 27 2,264,846,949.52 2,437,873,473.58 *少数股东权益 71 943,978,074.80 777,573,506.86
减：固定资产减值准备 28 35,344,285.27 34,748,776.54 实收资本（股本） 72 1,798,142,233.55 1,867,921,482.79
固定资产净额 29 2,229,502,664.25 2,403,124,697.04 国家资本 73 1,798,142,233.55 1,867,921,482.79
工程物资 30 4,937,887.93 33,314,016.06 集体资本 74
在建工程 31 299,594,670.87 413,467,889.51 法人资本 75
减：在建工程减值准备 - - - 其中：国有法人资本 76
固定资产清理 32 - - 集体法人资本 77
待处理固定资产净损失 33 - - - 78
固定资产合计 34 2,534,035,223.05 2,849,906,602.61 个人资本 79
无形资产 35 310,105,772.27 311,058,253.09 外商资本 80
其中：土地使用权 36 281,046,769.10 274,435,208.02 资本公积 81 2,108,295,359.39 3,025,476,991.60
递延资产（长期待摊费用） 37 18,721,979.61 37,687,942.42 盈余公积 82 -
其中：固定资产修理 38 0.00 - 其中：法定公益金 83 -
固定资产改良支出 39 0.00 - *未确认的投资损失（以“-”号填列） 84 -344,358,066.73 -291,840,387.30
其他长期资产 40 21,830,000.00 30,683,400.07 未分配利润 85 -1,037,930,171.30 -925,016,626.95
其中：特准储备物资 41 21,830,000.00 21,830,000.00 外币报表折算差额 86 0.00
无形及其他资产合计 42 350,657,751.88 379,429,595.58 所有者权益合计 87 2,524,149,354.91 3,676,541,460.14
递延税款借项 43 - 88 -
资产总计 44 9,257,201,555.64 10,667,457,279.38 负债和所有者权益总计 89 9,257,201,555.64 10,667,457,279.38
合并利润及利润分配表
编制单位：重庆化医控股(集团)公司 2005年度 金额单位：人民币元
项目 行次 上年数 本年数 项目 行次 上年数 本年数
一、主营业务收入 1 7,563,699,092.43 7,965,619,794.03 其中：处置固定资产净损失 33 -
其中:出口产品（商品）销售收入 2 - - 债务重组损失 34 -
进口产品（商品）销售收入 3 - - 罚款支出 35 -
减：折扣与折让 4 - - 捐赠支出 36 -
二、主营业务收入净额 5 7,563,699,092.43 7,965,619,794.03 （二）其他支出 37 -
减：（一）主营业务成本 6 6,430,108,770.49 7,004,449,459.90 其中：结转的含量工资包干结余 38 -
其中:出口产品（商品）销售成本 7 - - 五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39 88,890,970.71 206,253,748.33
（二）主营业务税金及附加 8 35,060,785.39 21,440,544.04 减：所得税 40 18,323,384.59 39,302,038.20
（三）经营费用 9 - - *少数股东损益 41 85,992,442.47 73,518,622.61
（四）其他 10 - - 加：*未确认的投资损失（以“+”号填列） 42 77,928,367.94 36,220,998.45
加：（一）递延收益 11 - - 六、净利润（净亏损以“－”号填列） 43 62,503,511.59 129,654,085.97
（二）代购代销收入 12 - - 加：（一）年初未分配利润 44 -1,100,433,682.89 -1,054,670,712.92
（三）其他 13 - - （二）盈余公积补亏 45 -
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 14 1,098,529,536.55 939,729,790.09 （三）其他调整因素 46
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 15 20,503,382.92 26,621,695.72 七、可供分配的利润 47 -1,037,930,171.30 -925,016,626.95
减：（一）营业费用 16 266,803,861.14 231,704,634.22 减：（一）提取法定盈余公积 48 -
（二）管理费用 17 668,690,272.15 562,204,649.12 （二）提取法定公益金 49 -
（三）财务费用 18 149,041,746.59 57,220,733.67 （三）提取职工奖励及福利基金 50
（四）其他 19 - - （四）提取储备基金 51 -
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 20 34,497,039.59 115,221,468.80 （五）提取企业发展基金 52 -
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） 21 -7,351,960.94 53,255,418.25 （六）利润归还投资 53 -
（二）期货收益 22 - - （七）补充流动资本 54 -
（三）补贴收入 23 101,716,908.72 64,669,151.80 （八）单项留用的利润 55 -
其中：补贴前亏损企业补贴收入 24 - - （九）其他 56 -
（四）营业外收入 25 13,970,872.67 12,628,502.79 八、可供投资者分配的利润 57 -1,037,930,171.30 -925,016,626.95
其中：处置固定资产净收益 26 - - 减：（一）应付优先股股利 58 -
非货币性交易收益 27 - - （二）提取任意盈余公积 59 -
出售无形资产收益 28 - - （三）应付普通股股利（应付利润） 60 -
罚款净收入 29 - - （四）转作资本（股本）的普通股股利 61 -
（五）其他 30 - - （五）其他 62 -
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 31 - - 九、未分配利润 63 -1,037,930,171.30 -925,016,626.95
减：（一）营业外支出 32 53,941,889.33 39,520,793.31 其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列） 64 -
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：重庆化医控股(集团)公司 2005年度 金额单位:人民币元
项目 金额 项目 金额 项目 金额
一、经营活动产生的现金流量： - 三、筹资活动产生的现金流量： - 无形资产摊销 11,321,997.93
销售商品、提供劳务收到的现金 8,243,008,251.05 吸收投资所收到的现金 100,550,000.00 长期待摊费用摊销 5,238,352.59
收到的税费返还 71,856,324.90 借款所收到的现金 1,734,354,419.05 待摊费用减少（减：增加） -5,222,467.87
收到的其他与经营活动有关的现金 4,801,355,016.56 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,401,591.67 预提费用增加（减：减少） -7,753,514.56
现金流入小计 13,116,219,592.51 现金流入小计 1,865,306,010.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 6,863,532.43
购买商品、按受劳务支付的现金 6,858,081,250.19 偿还债务所支付的现金 1,623,080,438.05 固定资产报废损失 248,652.81
支付给职工以及为职工支付的现金 568,706,894.39 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 152,660,787.77 财务费用 58,780,965.64
支付各项税费 219,954,286.85 支付的其他与筹资活动有关的现金 20,506,099.56 投资损失（减：收益） -32,422,574.51
支付的其他与经营活动有关的现金 4,569,340,255.48 现金流出小计 1,796,247,325.38 递延税款贷项（减：借项）
现金流出小计 12,216,082,686.91 筹资活动产生的现金流量净额 69,058,685.34 存货的减少（减：增加） -119,202,671.49
经营活动产生的现金流量净额 900,136,905.60 四、汇率变动对现金的影响额 -290.46 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,507,957,762.58
二、投资活动产生的现金流量： - 五、现金及现金等价物净增加额 491,298,202.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 459,193,213.94
收回投资所收到的现金 3,594,547.45 其他 1,576,569,138.47
取得投资收益所收到的现金 13,778,618.00 补充资料： - 经营活动产生的现金流量净额 900,136,905.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27,053,277.08 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 3、现金及现金等价物净增加情况：
收到的其他与投资活动有关的现金 157,885,829.75 债务转为资本 - 货币资金的期末余额 1,688,704,727.40
现金流入小计 202,312,272.28 一年内到期的可转换公司债券 - 减：货币资金的期初余额 1,202,481,634.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 462,307,368.45 融资租入固定资产 - 加：现金等价物的期末余额 34,615,109.40
投资所支付的现金 155,879,578.97 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： - 减：现金等价物的期初余额 29,540,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 62,022,422.85 净利润 129,654,085.97 现金及现金等价物净增加额 491,298,202.49
加:少数股东损益 73,518,622.61
减:末确认投资损失 36,220,998.45
现金流出小计 680,209,370.27 加：计提的资产减值准备 11,971,742.37
投资活动产生的现金流量净额 -477,897,097.99 固定资产折旧 275,556,590.30
三、交易标的基本情况
(一)置换出的债权情况
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》(重天健函［2006］11号)，截至2005年12月31日，由于历史遗留问题和资金困难等原因，涂料集团等关联方以本公司代垫代支费用、转让国债款、拆借等形式形成非经营性占用本公司资金余额为5,542万元(账面净值5,507万元)。具体情况如下：
注：化医集团以持有三峡英力25.07％的股权及3000万元现金偿还上述占用款项中1－6项全部余额及第7项中的275万元，其余因公司向其提供资金形成的涂料集团非经营性占用款项35万元由涂料集团以现金归还。
(二)抵债的资产情况
1、重庆三峡英力化工有限公司25.07％的股权
三峡英力是由化医集团、北京清华紫光英力化工技术有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本：壹亿元整，实收资本：壹亿元整，其中：化医集团以人民币现金8000万元出资，占三峡英力注册资本的80％；清华紫光英力以现有全部ＨＣＮ及其衍生物产业链系列专利及一切现有的与ＨＣＮ及其衍生物产业链相关的专有技术(包括正在实审和受理中的专利)及技术秘密(包括但不限于生产工艺、装置、配方、检测等)等知识产权出资，参照评估结果作价为2000万元人民币出资，占三峡英力注册资本的20％。
上述清华紫光英力用于出资的“天然气制ＨＣＮ及甘氨酸等衍生物相关产业技术”已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具“中兴华评报字(2005)第024号”《资产评估报告书》。
三峡英力于2006年4月14日设立完毕，取得重庆市工商行政管理局长寿区分局核发的注册号为＂渝长5002211800789＂的《企业法人营业执照》。上述设立出资业经重庆天健会计师事务所有限责任公司核验，并出具＂重天健验［2006］10号＂《验资报告》。
三峡英力拟于重庆(长寿)化工园区实施“天然气制5.0万吨／年甘氨酸项目工程”，上述项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目编码：305115Ｃ26311251)环境影响评价已经《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》(渝(市)环评审［2005］279 号)确认，并列入2005年度重庆市技术创新和信息化带动工业化180 项重点实施项目，该项目已由重庆化工设计研究院进行可行性研究并通过化医集团专家组的论证，计划于2007年投产。
清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺同意化医集团在三峡英力设立后将持有的该公司80％的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。
化医集团未在三峡英力的股权上设置抵押、质押、担保等其他财产权利，亦不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。
三峡英力与本公司同属于精细化工业务体系，根据本公司股权分置改革方案，化医集团已将持有的三峡英力54.93％的股权依法变更至本公司名下，目前公司共持有三峡英力54.93％的股权。
2、化医集团自有现金3000万元
截止2006年3月24日，化医集团已将人民币现金3000万元划入至渝三峡指定账户，并由化医集团及本公司共同监管，待本公司股东大会通过以资抵债事项后由本公司享有。
化医集团以持有的三峡英力其余25.07％的股权及3000万元现金，代涂料集团等关联方偿还非经营性占用本公司5,507万元款项，彻底解决关联方占用上市公司资金的问题，将使本公司完整地拥有三峡英力80％的股权并获得3000万元现金，公司的资产质量、盈利能力、财务结构等基本面将得到改善，公司将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道；同时，化医集团及其下属全资、控股企业均未从事甘氨酸产品的生产、销售，不会带来同业竞争和新增关联交易，有利于增强上市公司独立性和核心竞争力。
四、以资抵债的主要内容
根据本公司与化医集团、涂料集团分别签订的《以资抵债协议》、《债务偿还协议》，本次以资抵债交易合同的主要内容如下：
(一)交易定价及定价依据
本次置换出的债权价值以经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计的截至2005年12月31日关联方非经营性占用本公司资金账面原值5542万元确定。
本次用以抵债的三峡英力25.07％的股权以化医集团投入三峡英力的2,507万元现金的现值确定；3000万元人民币现金以现值确定价格。
本次涂料集团偿还的35万元现金以现值确定价格。
(二)抵偿物的交付
1、于渝三峡股东大会通过以资抵债事宜后十五日内完成三峡英力25.07％股权的工商变更登记手续。自《以资抵债协议》签订日起至本公司股东大通过本次以资抵债日期间，抵债资产所产生的损益仍然由化医集团享有和承担；自本公司股东大会通过本次以资抵债事宜之日起，抵债资产的损益由本公司享有和承担。
2、3000万元现金已于2006年3月24日由化医集团划入至渝三峡指定账户，由双方共同监管，待渝三峡股东大会通过以资抵债事宜后由渝三峡享有。
3、涂料集团偿还的35万元现金由涂料集团在与本公司签署《债务偿还协议》并生效后十五个工作日内，一次性以现金偿还。
(三)以资抵债的生效条件和生效时间
以资抵债的生效条件以本次以资抵债交易得到中国证监会审核无异议、并经本公司股东大会审议通过为条件，自上述条件满足之日起生效。
五、与本次以资抵债有关的其它安排
本次以资抵债是化医集团以其所持有的三峡英力部分股份及部分现金代涂料集团等关联方偿还非经营性占用本公司资金而形成的对本公司债务，本次以资抵债不存在人员安置、土地租赁等有关其它安排。
六、本次交易实施后对上市公司的影响
本次以资抵债是用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的关联方非经营性占用资金问题，优化渝三峡的资产结构，提高渝三峡的资产质量、盈利能力和持续经营能力，促进公司可持续健康发展，维护渝三峡及全体股东利益。
完成本次以资抵债后，上市公司依然具有完善的法人治理结构，与化医集团及其关联企业在人员、资产、财务上分开，上市公司人员、财务、采购、生产、销售、知识产权保持独立，资产完整，具有独立经营能力，：
1、业务方面，渝三峡主要从事油漆、天然气制甘氨酸以及相关产品的生产和销售，由渝三峡独立进行采购、生产和销售，有独立、完整的生产经营体系。化医集团及其下属全资、控股企业不从事与本公司相同、相似产品的业务，不存在同业竞争；
2、资产方面，公司油漆涂料产业及天然气制甘氨酸的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力；
3、财务方面，公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。拥有独立的财务部门和核算体系，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。独立在银行开户，独立纳税；
4、人员方面，渝三峡的劳动人事和工资管理完全独立，渝三峡有独立的董事会、监事会等机构，无管理层交叉任职情况；
5、机构设置方面，公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级管理关系。
七、交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
本次交易完成前，除前述非经营性占用资金形成的关联资金往来外，本公司与化医集团下属企业之间存在一定数量的购买、销售货物等关联交易及生产经营活动产生的债权、债务往来，同时，化医集团、涂料集团分别为公司6800万元、2200万元的银行借款提供担保。除前述非经营性占用资金形成的关联资金往来外，以上关联交易均是出于经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次交易完成后，不会形成公司与化医集团及其关联企业之间新的持续性关联交易；随着公司自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使公司关联交易的比例进一步降低；同时，本公司与化医集团及其关联方之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。
八、上市公司的负债结构
1、渝三峡截止2006年3月31日的资产负债率为35.48％，资产负债率处于合理水平；流动比率2.04,速动比率1.77,负债总额20,200万元，主要构成项目为短期银行借款10,568万元，经营性应付票据4265万元、应付账款2889万元，负债结构相对合理。
2、三峡英力为新设公司，截止本报告出具之日，尚未发生对外负债(包括或有负债)。
本次以资抵债仅涉及化医集团将其持有的部分三峡英力股份及部分现金转让给本公司，不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
九、控股股东选择以资抵债的原因
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，控股股东所控制的关联方偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑化医集团的承受能力，兼顾上市公司发展，采用以资抵债和不足部分以现金清偿的方式解决资金占用问题。
通过以资抵债的方式向渝三峡置入三峡英力25.07％的股权及3000万元现金，彻底解决关联方占用上市公司资金的问题，将使本公司完整地拥有三峡英力80％的股权并获得业务发展资金支持，公司的资产质量、盈利能力、财务结构等基本面将得到改善，渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护本公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。
十、防止控股股东及其关联方占用公司资金行为再次发生的措施
鉴于以资抵债方案实施后，化医集团仍为本公司控股股东，为防止控股股东及其关联方占用资金行为的再次发生，本公司将根据中国证监会的有关规定，制定完善防范违规占用上市公司资金的有关制度，建立资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制，杜绝控股股东及其关联方违规占用上市公司资金行为的再次发生。
化医集团已出具《承诺函》，承诺上述非经营性占用本公司款项偿还完毕后，除正常生产经营活动产生的债权、债务及资金往来外，化医集团及其关联方不得形成新的非经营性占用本公司款项，不得形成违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)规定的关联资金往来及担保，否则将赔偿本公司的一切损失。
十一、公司董事会意见
本公司于2006年3月24日召开了2006年第一次(四届九次)董事会，对以资抵债事宜进行了审议。本次会议应到董事九名，实到董事九名。
因本次以资抵债属关联交易，关联董事回避表决。表决结果以全票同意本次以资抵债事宜，并在获得中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事会认为：本次以资抵债方案系化医集团目前所能提供的最佳方案，是用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的关联方非经营性占用资金问题，优化渝三峡的资产结构，提高渝三峡的资产质量、盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的发展和全体股东的利益；同时，本公司将加强制度建设，防止控股股东及其关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
十二、公司独立董事发表的专项意见
对于本次以资抵债，公司独立董事陶长元、孙芳城、安传礼先生认为：本次以资抵债为上市公司与控股股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。通过以资抵债的方式向渝三峡置入优质天然气精细化工项目资产及现金，解决了关联方占用上市公司资金的问题，上市公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到改善，渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护本公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。
十三、独立财务顾问意见
1、独立财务顾问
名称： 西南证券有限责任公司
住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦Ａ幢
法定代表人： 蒋辉
电话： 023－63786699
传真： 023－63786422
联系人：王晖 贾彦
2.独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券有限责任公司出具了《关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东代为关联方以资抵债的独立财务顾问报告》，意见如下：
“本次以资抵债是在涂料集团等关联方确实无力以现金偿还全部债务的客观情况下，经过协商一致而采取的解决关联方非经营性占用资金问题的积极措施。化医集团与渝三峡按照市场化的原则协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于彻底解决历史遗留的关联方非经营性占用资金问题，优化渝三峡的资产结构，提高渝三峡的资产质量、盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。”
十四、法律顾问意见
1.律师事务所
名称：重庆源伟律师事务所
住所：重庆市渝中区上清寺路20号太平洋广场Ｂ座18楼
负责人：朱姝
电话：023－63605296
传真：023－63632775
经办律师：程源伟 张道成
2.律师意见
重庆源伟律师事务所出具了《关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东代为关联方以资抵债的法律意见书》，意见如下：
“通过对本次以资抵债相关事宜和法律问题的审查，本所律师认为：本次以资抵债相关各方的主体资格合格；本次以资抵债相关协议意思表示真实、完整；本次以资抵债符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；本次以资抵债在取得中国证监会同意和渝三峡股东大会批准后，便可组织实施。”
十五、备查文件
1、化医集团与本公司签署的《以资产抵债协议》
2、涂料集团与本公司签署的《债务偿还协议》
3、董事会决议文本及董事会关于化医集团以资抵债的专项意见
4、独立董事专项意见
5、渝三峡2005年财务报告及审计报告
6、重庆天健会计师事务所出具的“重天健函［2006］11号”《关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》
7、重庆源伟律师事务所《关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东代为关联方以资抵债的法律意见书》
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
二〇〇六年六月十六日 |
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