天华审字(2006)第078-02号

    大连美罗药业股份有限公司：

    我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则对大连美罗药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年度会计报表进行了审计，并出具了“天华审字(2006)第078-01 号”无保留意见的审计报告。

在年报审计过程中，贵公司根据《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]的规定和要求，编制了后附的截止2005 年12 月31 日贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。

    如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。

    我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司2005 年财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金的情况，后附汇总表应当与贵公司会计报表一并阅读。

    本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作其他任何目的。

    天华会计师事务所中国注册会计师：

    中国北京中国注册会计师：

    二零零六年四月二十七日

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    编制单位：大连美罗药业股份有限公司单位：万元