川华信审(2006)上26号

    泸州老窖股份有限公司董事会：

    我们接受泸州老窖股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托，对贵公司于2002年11 月募集的人民币普通股资金(以下简称“募集资金”)截至2006 年4月30 日止的使用情况进行专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。

    我们的审核是根据证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

    本专项报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会报备相关材料之目的使用，不得用作任何其他目的。

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]26号文核准，贵公司以2000年12月31日总股本488,934,574股为基数，向全体股东每10股配3股，可配售股份为146,680,372股，其中国家股股东全部放弃本次配股权，本次配股实际可配售股份总额为36,940,222股，按照8.00元/股的配股价格共计可募集资金295, 521,776元人民币，扣除发行费用11,371,469.78元后，贵公司共筹得募集资金人民币284,150,306.22元。上述资金已于2002 年11月18日到位，并业经四川华信(集团)会计师事务所川华信验字(2002)040号《验资报告》予以验证。

    截至2006 年4 月30 日止，贵公司募集资金收支情况如下：

    人民币元

    收支项目                            金额
    募集资金净额              284,150,306.22
    加：利息收入                2,069,402.82
    减:直接投入募集资金项目   284,043,463.38
    零星支出                    1,118,915.95
    银行手续费                         20.00
    募集资金结存                1,057,309.71

    二、募集资金实际使用情况

    (一)配股说明书承诺的募集资金用途

    单位:万元

    实际投资项目                        配股说明书承诺投资总额   募集资金到位前实际投资金额*
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程                     4,980.00            全部由募集资金投资
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程                     4,845.00
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程                   4,826.00
    年灌装2.5万吨新型酒灌装线建设工程                 4,780.00
    营销网络指挥中心项目                              4,256.67
    北方片区营销网络项目                              4,292.02      部份由募集资金投入，不足
    南方片区营销网络项目                              3,754.53        部份以公司自有资金补足
    年产2万吨真菌饮料工程                             4,013.60
    年产3万吨生物功能饮品工程                         4,907.30
    年产3万吨茶发酵饮料工程                           4,770.03
    合计                                             45,425.15

    (二) 变更募集资金项目的资金使用情况

    1、募集资金项目变更情况

    (1)报告期内，停建年产2万吨真菌饮料工程、年产3万吨生物功能饮品工程、年产3万吨茶发酵饮料工程三个饮料项目。

    (2)对营销网络指挥中心、北方片区营销网络、南方片区营销网络项目投资金额作调整。

    根据《配股说明书》，贵公司将在郑州建设北方片区营销网络分中心大楼，作为协调、指挥北方十五个省市销售区域指挥中心；在武汉建设南方片区销售网络分中心大楼，作为协调、指挥南方十九个省市销售区域指挥中心。现停建两个分中心大楼，加大营销网络指挥中心的建设规模，增强其功能，使其能够直接指挥、协调省市销售网点的销售。

    2、募集资金项目变更原因

    (1)由于贵公司本次配股时间较长，配股募集资金到位时间较晚，而原计划投资建设的产2万吨真菌饮料工程、年产3万吨生物功能饮品工程、年产3万吨茶发酵饮料工程三个饮料项目系2001年完成的市场调研和项目报批工作，其生产环境、市场环境已发生了一定的变化，已不具备实施条件，更为重要的是，前述三个项目的拟实施地-四川省泸州市无原料供应，而自2002年以来，货运费用大幅增加，如实施前述三个项目，则运输成本将居高不下，影响项目收益。

    (2)贵公司现采用的三级营销体制(公司营销网络指挥中心-北方或南方片区营销网络-各省营业网点)增加了层次，降低了信息传递速度；不利于公司在现代商战中立于不败之地，且随着现代信息技术的飞速发展，尤其“竞开协同之星”软件在公司内部的广泛使用，公司营销网络指挥中心已可通过互联网直接指挥、协调各省市网点的销售，为公司构建两级营销体制(公司营销网络指挥中心-各省营业网点)提供了必要的技术支持。

    上述募集资金变更情况经贵公司2003年度股东大会审议通过并于2004年5月29日及6月30日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》上之公告2004-13及深交所指定信息披露网站。

    3、变更后的项目情况如下：

    单位：万元

    承诺投资项目                        计划投资项目   变更后投资   其中：固定资产投资   其中：流动资金投资
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程               4980         4980                 2980                 2000
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程               4845         4845                 2885                 1960
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程             4826         4826                 2826                 2000
    年灌装2.5万吨新型酒灌装线建设工程           4780         4780                 2920                 1860
    营销网络指挥中心项目                     4256.67       7952.9              5078.63              2874.27
    北方片区营销网络项目                     4292.02          366                  366
    南方片区营销网络项目                     3754.53          694                  694
    年产2万吨真菌饮料工程                     4013.6         停建
    年产3万吨生物功能饮品工程                 4907.3         停建
    年产3万吨茶发酵饮料工程                  4770.03         停建
    合计                                    45425.15    28,443.90            17,749.63            10,694.27

    4、 截至本报告日止，贵公司未有变更募集资金项目的实施方式或地点。

    (三)前次募集的资金实际使用情况

    截止2006年4月30日，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下：

    单位:万元

    项目名称                            2002年度    2003年度   2004年度   2005年度        合计   投资完成进度
    一、固定资产投资                    5,633.56   11,123.90   5,997.85   2,897.21   25,652.52
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程       2,682.23    1,540.07                          4,222.30           100%
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程       1,074.15    3,371.33                          4,445.48           100%
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程       578.94    2,516.69                          3,095.63           100%
    年灌装2.5万吨新型酒灌装线建设工程     715.69    2,658.51                          3,374.20           100%
    营销网络指挥中心项目                       -      717.13   5,885.40   2,891.94    9,494.47           100%
    北方片区营销网络项目                  203.44      162.38       0.30          -      366.12           100%
    南方片区营销网络项目                  379.11      157.79     112.15       5.27      654.32           100%
    二、流动资金投资                                                                 10,694.27
    三、投资总额                                                                     36,346.79
    其中：公司自有资金投资                                                            7,942.45
    五、募集资金实际使用总额            5,633.56   11,123.90   5,997.85   2,897.21   28,404.34

    (四)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的投入情况之对照说明

    根据贵公司2002年度配股说明书所承诺，贵公司计划使用募集资金对10个项目投资共计人民币45425.15万元。截至2006 年4 月30 日止，公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的募集资金使用情况对照说明如下：

    单位:万元

    实际投资项目                        配股说明书或变更后承诺投资总额   截至2005年12月31日止实际投资金额   实际投资额占承诺投资比例    差异   差异说明   是否符合计划进度
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程                             4,980.00                           4,980.00                     100.00                                    是
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程                             4,845.00                           4,845.00                     100.00                                    是
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程                           4,826.00                           4,826.00                     100.00                                    是
    年灌装2.5万吨新型酒灌装线建设工程                         4,780.00                           4,780.00                     100.00                                    是
    营销网络指挥中心项目                                      7,952.90                           7,952.90                     186.83                                    是
    北方片区营销网络项目                                        366.00                             366.12                     100.03    0.12                            是
    南方片区营销网络项目                                        694.00                             654.32                      94.28   39.68                            是
    合计                                                     28,443.90                          28,404.35

    (五)截至2006 年4 月30 日止，使用募集资金投资项目经营所产生的收益分析如下：

    新建项目并不直接产生经济效益，但是由于提高了产品产量，使公司的盈利能力得到了完善，会产生间接的经济效益。

    (六)募集资金投向信息披露情况

    截止到2006年4月30日，贵公司前次募集资金实际使用情况与2002年度报告、2003年度报告、2004年度报告、2005年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下(单位：

    人民币万元)：

    1、 与2002 年年度报告披露信息比较：

    项目                                  年度报告披露投资金额   募集资金实际投入金额        差异           投资进度
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程                      2550.66               2,682.23     -131.57             已完工
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程                            0               1,074.15   -1,074.15             已完工
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程                          0                 578.94     -578.94             已完工
    年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程                2534.64                 715.69    1,818.95             已完工
    营销网络指挥中心                                         0                      -           -   主体工程基本完工
    北方片区营销网络                                       154                    154           -             已完成
    南方片区营销网络                                       348                    348           -           基本完成
    合计                                                5587.3                5553.01       34.29

    差异主要系公司核算时类别核算差异。

    2、与2003年年度报告披露信息比较：

    项目                                  年度报告披露投资金额   募集资金实际投入金额        差异           投资进度
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程                      2979.22               4,222.30   -1,243.08             已完工
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程                       2865.2               4,445.47   -1,580.27             已完工
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程                    2821.55               3,095.62     -274.07             已完工
    年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程                2916.16               3,374.20     -458.04             已完工
    营销网络指挥中心                                    918.71                 717.13      201.58   主体工程基本完工
    北方片区营销网络                                       577                 365.82      211.18             已完成
    南方片区营销网络                                       339                 541.49     -202.49           基本完成
    合计                                              13416.84              16,762.03   -3,345.19

    差异原因系公司在信息披露时已扣除自有资金投入部份。

    3、与2004年年度报告披露信息比较：

    项目                                  年度报告披露投资金额   募集资金实际投入金额       差异           投资进度
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程                      4979.22                   4980      -0.78             已完工
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程                       4825.2                   4845      -19.8             已完工
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程                    4821.55                   4826      -4.45             已完工
    年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程                4776.16                   4780      -3.84             已完工
    营销网络指挥中心                                   4141.36               5,885.40   -1744.04   主体工程基本完工
    北方片区营销网络                                       366                 366.12      -0.12             已完成
    南方片区营销网络                                       649                 653.64      -4.64           基本完成
    合计                                              24558.49               26336.16   -1777.67

    差异原因系部份工程尚未办理工程决算。

    5、与2005年年度报告披露信息比较：

    项目                                  年度报告披露投资金额   募集资金实际投入金额     差异           投资进度
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程                      4979.22                   4980    -0.78             已完工
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程                       4825.2                   4845    -19.8             已完工
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程                    4821.55                   4826    -4.45             已完工
    年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程                4776.16                   4780    -3.84             已完工
    营销网络指挥中心                                   8646.63               7,952.90   693.73   主体工程基本完工
    北方片区营销网络                                       366                 366.12    -0.12             已完成
    南方片区营销网络                                       654                 653.32     0.68           基本完成
    合计                                              29068.76               28403.34   665.42

    (七)前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容核对情况如下：

    项目名称                            董事会专项说明   实际投资额     差额       差异说明
    年产2.2万吨高纯度基酒建设工程             4,979.22         4980    -0.78   工程决算差异
    年产2.5万吨新型净化酒建设工程             4,825.20         4845   -19.80   工程决算差异
    年产2.5万吨新型生态白酒建设工程           4,821.55         4826    -4.45   工程决算差异
    年灌装2.5万吨新型酒灌装线建设工程         4,776.16         4780    -3.84   工程决算差异
    营销网络指挥中心项目                      7,992.90     7,952.90    40.00   工程决算差异
    北方片区营销网络项目                           366       366.12    -0.12           尾差
    南方片区营销网络项目                           654       653.32     0.68           尾差
    合计                                     28,415.03     28403.34    11.69

    (八) 截至本报告日止，贵公司未有募集资金的其他使用情况。

    四、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。