特别提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：中房置业股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司(以下简称“ 长远公司”)受让中国房地产开发集团公司(以下简称“中房集团”)持有的本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司(以下简称“华北公司”)20％股权事宜：

    ●交易金额：1219.69万元。

    ●关联人回避事宜：关联董事韩旭升、赵琦、万军、张涛先生回避了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易可以进一步增强公司主营业务,改善对子公司的管理,优化资源配置,有利于增强核心竞争力,提高盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    一、关联交易概述

    本公司目前直接持有华北公司80％股权,为进一步突出主业,增强核心竞争力,经2006年6月15日第五届八次董事会审议决定,由长远公司受让中房集团持有的华北公司20%的股权。2006年6月13日,中房集团与长远公司签署了《股权转让合同》。转让完成后,长远公司将持有华北公司20％股权,本公司持有华北公司80%的股权。本次转让价款为1219.69万元,此转让价款的确定参考依据为以2005年12月31日为基准日,双方确认的经评估后净资产的20％的股权价值1108.81万元的基础上上浮10%,长远公司以一次性付款方式支付给中房集团。

    二、关联方介绍

    (一)本次关联交易各方的基本情况

    1、长远公司为本公司控股子公司,本公司持有其80％股权。成立于2001年1月16日,法定代表人为韩旭升,注册资本5,000万元人民币,住所为北京市宣武区广安门南滨河路1号高新大厦401室。主营业务范围为房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询(中介除外)；家居装饰等。

    2、中房集团为本公司控股股东,持有本公司29.78%国有股权。成立于1981年1月16日。法定代表人为甄少华,注册资本8,000万元人民币。主营国内外房地产综合开发(含土地开发)与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑(含高层建筑)总承包,建筑装修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营黑色金属(含钢材)非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品(不含金银制品)的销售、储运(国家有专项专营规定的除外)为本系统代购汽车(不含小轿车)并向社会零售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与主兼营业务相关的各类咨询、服务。

    (二)本次交易各方关联关系

    长远公司为本公司的控股子公司,本公司持有其80％股权；中房集团为本公司的控股股东。故本次股权转让属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：中房集团持有的华北公司20%股权。华北公司成立于1998年7月22日,注册资本为3,600万元人民币,住所为北京市海淀区翠微路南里8号,法定代表人赵琦。主营业务范围为城镇土地开发；房地产开发、经营；商品房销售；民用与工业建筑及市政工程建设经营承包；工程监理等。

    根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的“天职京审字[2006]第928号”审计报告所载,截至2005年12月31日,华北公司资产总计6,468.08万元；负债总计1,173.86万元；净资产5,294.22万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)本次关联交易合同的主要内容

    本公司控股子公司长远公司受让中房集团持有的本公司控股子公司华北公司20％股权。转让完成后,长远公司将持有华北公司20％股权,本公司持有华北公司80%的股权。

    (二)本次关联交易的定价政策

    根据长远公司与中房集团签署的《股权转让合同》,长远公司受让中房集团持有华北公司20%股权价值确定参考依据为：以2005年12月31日为基准日,以双方认可的评估机构出具的评估价值的基础上上浮10%计算。

    根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2006)第1106号评估报告所载,华北公司经评估后资产总计6,717.91万元；负债总计1,173.86万元；净资产计5,544.05万元。20%标的股权对应的净资产为1108.81万元。根据协议,股权转让价值在此评估价值的基础上上浮10%计算,华北公司20%股权最终交易价格为1219.69万元。在《股权转让合同》生效后,长远公司以一次性付款方式支付给中房集团。

    五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易可以进一步增强公司主营业务,改善对子公司的管理,优化资源配置,有利于增强核心竞争力,提高盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易,本公司独立董事张先云、张震星、刘俊彦先生发表了独立董事意见,他们认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的交易,定价公允,程序合法、完备,遵循了公开、公平、公正的原则,并充分考虑和维护了公司和全体股东的利益,对公司提高核心竞争力,主营业务持续发展,促进规范运作具有积极意义。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届八次董事会决议；

    2、长远公司与中房集团签署的《股权转让合同》；

    3、天职孜信会计师事务所有限公司出具的“天职京审字[2006]第928号”审计报告；

    4、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2006)第1106号评估报告；

    5、独立董事独立意见及关联交易公告。

    中房置业股份有限公司董事会

    2006年6月15日