本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东大成农药股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2006年6月5日以书面、电话等方式发出,会议于2006年6月15日在公司二楼会议室召开,本次会议应到董事 11人,实到现场董事9 人,独立董事尹应武、许海峰因事无法亲自出席会议,其中尹应武委托董事长耿佃杰按其本人意愿代为投票,监事长列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长耿佃杰主持,经过充分讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于控股股东以现金和实物资产(土地使用权)抵偿占用公司资金的议案》。

    经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司控股股东原计划以其持有的13宗国有土地使用权抵偿占用公司的资金,公司已据此编制《山东大成农药股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书(草案)》并刊登于2006年1月24日的《上海证券报》,相关材料于2006年1月报送中国证监会。中国证监会经初步审核,就公司控股股东抵债的土地资产提出了有关问题。公司已及时将该审核意见向淄博市政府及控股股东进行了汇报。因原抵债土地在转让过程中尚存在一些障碍,无法在规定时间内办妥相关手续,经淄博市政府同意,控股股东拟调整抵债方案,不再用上述13宗土地使用权抵偿占用公司的资金。2006年6月13日,淄博市财政局向本公司出具了《关于解决山东大成农药股份有限公司大股东欠款问题的通知》(淄财国股[2006]8号),提出了新的解决办法。调整后的抵债方案如下：

    至2005年末,控股股东占用公司资金本金计12345.78万元,按资金占用时间和现行定期存款利率计算,由此形成的资金占用费为3268.02万元,合计15613.80万元。经淄博市政府批准,控股股东拟以现金和实物资产(土地使用权)的方式偿还上述资金。其中偿还的现金为3000万元人民币,该款项已于2006年6月14日划入公司账户；实物资产为工业用地,面积1133195.00平方米(合1699.78亩),该宗土地位于淄博市淄川区,土地所有权属国家所有,土地评估值为17618.92万元,估价基准日为2006年4月30日,批准用途为工业用地。该宗土地加现金抵偿占用公司资金后,差额部分留企业使用。

    公司董事会认为,控股股东以现金+土地使用权的方式抵偿占用公司的资金,一可以增加公司的运营资金,二是抵债土地所处位置及用途符合淄博市政府的城市发展规划,且满足企业新上项目及今后发展的需要,三是方案的实施难度相对较小,可操作性强,因此该方案从整体上讲要优于最初方案。基于以上判断,董事会同意控股股东调整后的抵债方案。

    按照有关规定,该方案尚须报中国证监会审核无异议后,再提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    附：山东大成农药股份有限公司关于控股股东以现金和实物资产(土地使用权)抵偿占用公司资金的报告书(草案)

    山东大成农药股份有限公司董事会

    2006年6月15日

    山东大成农药股份有限公司关于控股股东

    以现金和实物资产(土地使用权)

    抵偿占用公司资金的报告书(草案)

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、控股股东淄博市财政局向本公司出具了《关于解决山东大成农药股份有限公司大股东欠款问题的通知》(淄财国股[2006]8号),本公司董事会认真审阅了该文件后认为：目前控股股东无力在规定时间内全部以现金方式清偿占用公司的资金,为了避免公司经营风险,保护公司及其他股东的利益,公司董事会同意控股股东调整原承诺的以资抵债方案,改以现金+实物资产(土地使用权)的方式清偿所占用资金。

    2、控股股东本次用于抵债的现金已于2006年6月14日划入公司银行账户,非现金资产-原山东洪山铝土矿区土地所处地理位置及批准用途符合淄博市政府的城市发展规划,能够满足企业新上项目及将来发展的需要,促进公司的可持续发展。

    3、山东同诚房地产评估咨询有限公司出具了鲁同诚(估)字[2006]第3038号土地估价报告,对控股股东用于抵债的土地使用权进行了评估,评估采用的基本方法是基准地价系数修正法和成本逼近法,详细情况请阅读本报告书"三、交易标的介绍"。

    4、本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于控股股东以现金和实物资产(土地使用权)抵偿占用公司资金的议案》,独立董事出具了《关于山东大成农药股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的独立意见》。本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后,再提交公司股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度。

    释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：

    本公司/公司 指 山东大成农药股份有限公司

    控股股东 指 淄博市财政局(原淄博市国有资产管理局改

    称淄博市财政局国有资产管理办公室)

    报告书／本报告书 指 《山东大成农药股份有限公司关于控股股东以

    现金和实物资产(土地使用权)抵偿占用公司

    资金的报告书(草案)》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    独立财务顾问 指 中和正信会计师事务所

    法律顾问 指 北京市中银律师事务所

    评估机构 指 山东同诚房地产评估咨询有限公司

    元 指 人民币元

    一、 绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知(国发〔2005〕34号)等规定,经本公司于2006年6月15日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过,同意控股股东调整原先承诺的抵债方案,改为以3000万元现金和实物资产(土地使用权)抵偿占用公司的资金15613.80万元,其中3000万元现金已于2006年6月14日划入公司银行账户,独立董事对本次交易发表了独立意见。

    公司根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

    二、交易对方情况介绍

    本次交易对方为淄博市财政局,系国家行政管理机关,持有本公司国家股56753667股,占公司总股本的30.54%,是公司唯一控股股东。

    三、 交易标的介绍

    1、控股股东占用本公司资金的情况

    控股股东占用本公司资金共分为三部分,具体情况如下：

    1)配股资金不到位。本公司1999年配股时,控股股东淄博市国有资产管理局以其所持淄博热电股份有限公司部分国有权益5531.38万元(占其总股本的25.22%),作价共计配股10057054股,财政部以财管字[1998]95号文对此予以批准,但股权过户手续至今未能办妥。主要原因是在本公司配股实施后,淄博热电股份有限公司的主要领导发生变动,其主要领导和职工对此事缺乏正确的理解和认识,并发生了一次职工上访。为保持社会的稳定,有关部门延缓了办理股权过户手续的工作。

    2)公司挂账的非经营性资产和代垫的离退休人员费用。公司属历史遗留问题企业上市,在改制过程中虽对非经营性资产进行了剥离,但由于种种历史和社会的原因,该项资产很难实现自主经营、自负盈亏,所以一直由公司代管,期间投入了大量的改造费用和人工费用,如建学校、医院及其他福利设施、离退休人员的养老医疗费用等,公司对这部分垫支款按照国家有关规定进行了挂账处理。2002年底,淄博市财政局以淄财企[2002]65号文《关于山东大成农药股份有限公司离退休人员费用和非经营性支出挂账问题的批复》,作出承诺：“用2001年末房改结余和应付福利费结余解决挂账2,097万元,其余挂账在以后年度通过国有股分红、企业改制等措施予以解决”。公司已据此进行了相应的账目处理。至2005年底,上述代垫费用尚有5566.76万元未解决,主要原因是近年来公司效益下滑,分配的利润较少,同时也无其他有效抵减代垫费用的措施可以实施。

    3)代管淄博有机胺厂垫支资金。1995年,淄博有机胺厂陷入困境,根据市委市政府的要求,公司对其进行了代管,先后投入了大量的人力物力。目前该企业已全面停产,公司投入的1247.64万元已无法收回。

    至2005年12月31日,控股股东占用公司资金的本金共计12345.78万元,并经中和正信会计师事务所审计确认。按照资金占用时间和现行定期存款利率计算,由此形成的资金占用费为3268.02万元,合计15613.80万元。

    2、抵债资产与公司现有业务关系的说明

    控股股东本次用以抵债资产为3000万元现金加实物资产(土地使用权),一可以增加公司的运营资金,二是抵债土地系一宗工业用地,所处位置及用途符合淄博市政府的城市发展规划,且满足企业新上项目及今后发展的需要,有利于增强公司核心竞争力,有利于公司长远稳定地发展。

    3、抵债的非现金资产情况

    控股股东本次用于抵债的非现金资产为原山东洪山铝土矿使用的1宗土地,土地证书号0056,位于山东省淄博市淄川区,土地面积1133195.00平方米(合1699.78亩),土地所有权为国家所有,由山东同诚房地产评估咨询有限公司评估并出具了鲁同诚(估)字[2006]第3038号土地评估报告,土地使用权评估值为17618.92万元,估价基准日为2006年4月30日,设定用途为工业用地,设定使用年限为50年。

    上述地块没有附带或者涉及任何债务,无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其它重大争议情况,控股股东对上述抵债资产拥有完整的处置权。

    根据山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的鲁同诚(估)字[2006]第3038号评估报告,本次用以抵抵债土地的评估情况如下：

    ①评估方法

    估价对象位于淄川区罗村镇,参照淄博市淄川区基准地价Ⅴ级地,可在基准地价的基础上,通过区域因素、个别因素修正得到待估宗地的价格,该宗地设定用途为工业,故选用基准地价系数修正法和成本逼近法分别进行评估,分别确定土地价格。

    ②估价结果

    经估价人员现场查勘和当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的评估方法,评估得到待估宗地在估价设定用途、设定使用年限及开发程度条件下,评估基准日为2006年4月30日的国有土地使用权价格为：

    宗地面积：1133195.00平方米(合1699.78亩)

    总地价：17618.92万元

    大写：壹亿柒仟陆佰壹拾捌万玖仟贰佰元整

    单位面积地价：155.48元／平方米(合10.37万元/亩)

    大写：每平方米壹佰伍拾伍元肆角捌分整

    币种：人民币

    四、 本次交易的主要内容

    依据淄博市财政局出具的淄财国股[2006]8号文件,双方同意,淄博市财政局以山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的鲁同诚(估)字[2006]第3038号土地评估报告中列示的土地使用权价值17618.92万元为基础值,另加3000万元人民币现金,抵偿占用公司的资金15613.80万元,差额部分留企业使用。其中抵债的3000万元现金已于2006年6月14日划入公司银行账户。

    五、公司董事会意见

    本公司于2006年6月15日在公司本部召开了第五届董事会第十六次会议,本次会议应到董事11名,实到董事9名,另有一名独立董事委托投票。与会董事认真审议了《关于控股股东以现金和实物资产(土地使用权)抵偿占用公司资金的议案》。

    董事会认为： 按照国家证券监管部门的要求,目前控股股东无力在规定时间内全部以现金方式偿还占用公司的资金,本次提出调整抵债方案,改以3000万元现金+土地使用权抵债,符合国家证券监管部门出台的相关文件精神要求。按照该方案进行操作,一可以增加公司的运营资金,二是抵债土地所处位置及用途符合淄博市政府的城市发展规划,且满足企业新上项目及今后发展的需要,三是方案的实施难度相对较小,可操作性强,因此该方案从整体上讲要优于最初方案。该方案的实施,不但能够解决公司多年的遗留问题,为公司将来的发展增加土地储备,提高资产质量,同时有利于公司法人治理结构的完善,改善公司市场形象,维护公司及其他股东的合法权益,增强市场竞争力,促进公司持续协调健康发展。

    为此,公司董事会一致同意待该方案经中国证监会核准后,提交股东大会审议。与该项交易有利害关系的控股股东将在股东大会上回避表决。

    六、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

    鉴于“以资抵债”方案实施后,淄博市财政局仍为本公司控股股东,因此为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生,本公司已在2006年4月18日召开的第五届董事会第十三次会议中通过了修改《公司章程》的议案,并将提交2005年度股东大会审议,从公司基本制度上防范违规资金占用情形再发生。在《公司章程》中增加限制控股股东滥用其控股地位的原则,禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易,以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时,公司获得赔偿的制度安排等条款。

    七、本次交易对上市公司的影响

    1、有利于维护上市公司及其他股东的利益。

    此次以资抵债交易,能够彻底解决控股股东占用上市公司资金问题,极大改善公司市场形象,为公司将来的发展增加现金流入和土地储备,提高资产质量,增强上市公司的综合竞争力,有利于更好地维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2、有利于完善公司法人治理结构

    通过彻底解决控股股东占用上市公司资金等历史遗留问题,本公司将会更好地在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整性,实现与控股股东的 “五分开”。公司股东大会、董事会及经理层将按照各自的职责规范运作。因此,本次交易对公司法人治理结构将产生积极的影响。

    3、本次交易对公司财务状况的影响

    本次以资抵债交易实施后,公司减少了其他应收款,增加了货币资金和无形资产(土地使用权),资产结构更趋合理。

    八、交易完成后公司与控股股东的关联交易情况

    本次以资抵债完成后,公司将彻底解决与控股股东的非经营性关联交易。公司此后发生的非经营性资产及离退休人员费用将按国家有关会计政策处理,与控股股东没有关系。

    九、独立董事发表的专项意见

    公司独立董事依据国家证券监管部门的规定及《公司章程》赋予的职责,现对公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的事项发表独立意见如下:

    1、为认真贯彻落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》,保护中小股东利益,促进公司健康发展,淄博市人民政府作出同意公司控股股东淄博市财政局以现金加实物资产偿还占用公司资金的批示,对解决历史遗留问题是符合当前各方面需要的。

    2、报中国证监会批准后,敦促公司及时召开股东大会对本次以非现金资产抵抵债事宜进行审议并进行表决,会议召开通告和相关决议应按照《上市规则》进行公告。

    3、积极促进公司制定切实可行的土地利用方案,充分、及时利用该项土地,以使对该土地的利用符合公司产业结构调整和公司发展规划,促进公司健康稳定发展。

    十、独立财务顾问结论性意见

    公司聘请的独立财务顾问中和正信会计师事务所认为,本次交易合法合规、公平合理,债务重组行为遵循了公平、公开、公正的原则,未侵害大成股份和全体股东的利益,也符合大成股份全体股东和潜在投资者的长远利益。此次债务重组有利于促进大成股份可持续发展目标的实现。

    十一、法律意见书结论性意见

    公司聘请的北京市中银律师事务所律师认为,本次交易行为在获得中国证监会批准并履行相关程序后,其实施不存在法律障碍。

    十二、备查文件

    1、公司第五届董事会第十六次会议决议

    2、独立董事意见书

    3、淄博市财政局文件淄财国股[2006]8号

    4、独立财务顾问报告书

    5、法律意见书

    6、土地评估报告

    山东大成农药股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月十五日