本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况,也没有新的提案提交表决

    一、会议召集、召开和出席情况

    陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称"公司、本公司")2006年第一次临时股东大会于2006年6月16日14：00时在西安市高新一路15号公司二楼会议室召开,会议由公司董事会召集,总经理谢林平先生主持。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行记名投票表决。参加表决的股东及授权代表109人,代表股份94550039 股,占公司总股本的67.26%,其中,参加现场表决的股东及授权代表43人,代表股份65608588股,占公司总股本的46.67%；参加网络投票的股东66人,代表股份28941451股,占公司总股本的20.59%。公司董事、监事、高级管理人员等20人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《陕西广电网络传媒股份有限公司章程》规定。

    二、提案审议情况

    经股东和股东授权代表对本次临时股东大会九项议案的审议,并以记名方式进行投票表决。每项议案均以同意票数占其相应有效表决权股数三分之二以上比例审议通过 (具体表决情况详见后附《2006年第一次临时股东大会各项议案表决情况表》),形成如下决议：

    1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》

    本议案涉及本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"陕广电"的关联交易,关联股东陕广电回避表决。

    2.1 本次非公开发行股票的类型和面值：人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2.2 本次非公开发行A股股票的数量：不超过8,000万股(含8,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    2.3 发行方式及对象：向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票,特定对象不超过十名。其中持有本公司42.73%股份的第一大股东陕广电认购不少于本次发行的20%的股份；如果有关主管部门要求国有资本对本公司的持股比例不低于51%,则陕广电将认购不少于本次发行的66%的股份,其余部分向其他特定对象发行。有关国有资本在本公司持股比例的报批手续正在办理中。

    陕广电认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    2.4 向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    2.5 发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于第五届董事会第十六次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。

    2.6 募集资金数额及用途：本次增发新股募集资金不超过8.8亿元,全部用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"广电股份")收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产,上述拟收购项目需投入资金人民币约11亿元,收购对价由以下两部分组成：

    (1)本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值(现账面值为7600万元)；

    (2)本次发行新股所募集的资金。

    本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比,不足部分,公司将以银行贷款或其他自筹款项解决；如有剩余将用于补充流动资金。

    2.7 提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜：

    (1)全权办理本次发行申报事项；

    (2)根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格以及有关的其他事项；

    (3)实施资产收购的具体方案；

    (4)签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

    (5)决定并聘请保荐机构等中介机构；

    (6)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (7)根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (8)在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

    (9)如监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行的具体方案做相应的调整；

    (10)办理其它与本次发行及资产收购有关的一切事项。

    2.8 上市地点：在锁定期满后,本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

    2.9 决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

    本方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    3、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案》

    本次向特定对象非公开发行股票完成后,由新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    4、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行募集资金运用可行性的议案》

    针对募集资金拟收购项目,公司撰写了《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络相关资产的可行性分析报告》,认为：有线电视网络运营拥有规模庞大的用户、稳定充沛的现金流、区域内专营的行业特征,也正面临着全球数字电视发展的契机。在全国范围内目前仅有陕西省整合了全省的有线电视网络资源,广电股份在整合全省网络后,用户和业务快速发展。基于此,本次拟以增发新股募集资金向广电股份收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币11亿元,收购对价由以下两部分组成：

    (1)本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值(现账面值为7600万元)；

    (2)本次发行新股所募集的资金。

    本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比,不足部分,公司将以银行贷款或其它自筹款项解决。

    交易价格的确定如下：

    (1)以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值为基准。

    (2)本次向特定对象非公开发行股票完成后,本公司和广电股份聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日(指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行账户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计(该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行),并以前述评估值为基础,结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。

    (3)最终收购价格的确定方法为：

    收购价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分(或－评估减值部分)－评估增值所引起的折旧和其他变化(或＋评估减值所引起的折旧和其他变化)

    总之,此次的资产收购方案可行,资产收购符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于增强本公司的竞争力,有利于提升本公司的行业地位,有利于本公司的可持续发展。

    由于该事项涉及关联交易,关联股东陕广电回避表决。

    5、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行募集资金投向之关联交易的议案》

    公司拟用本次向特定对象非公开发行股票募集资金向广电股份收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。

    公司2005年度股东大会审议通过了《有线电视网络资产收购协议》,现由于对该等有线电视网络资产的评估基准日的变更,因此,原《有线电视网络资产收购协议》废止,公司重新拟订了新的《有线电视网络资产收购协议》。

    由于该事项涉及关联交易,关联股东陕广电回避表决。

    6、审议通过了《关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易议案》

    公司拟用本次增发新股募集资金向广电股份收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币11亿元,收购对价包含了本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值(现账面值为7600万元)。

    公司2005年度股东大会审议通过了《渭南体育馆转让协议》,现由于对该等资产的评估基准日的变更,因此,原《渭南体育馆转让协议》废止,公司重新拟订了新的《渭南体育馆转让协议》。

    由于该事项涉及关联交易,关联股东陕广电回避表决。

    7、审议通过了《关于对<收购"省干网"有线电视资产协议>进行修订的议案》

    2005年4月22日,公司2004年度股东大会审议通过了《收购"省干网"有线电视资产协议》。由于2006年5月17日召开的第五届董事会第十六次会议对增发方案进行了调整,因而需要对《收购"省干网"有线电视资产协议》进行相应的修订,本公司和广电股份同意自股东大会审议通过之日起一年内完成收购"省干网",在收购方案实施时聘请中介机构对所涉资产进行评估。

    由于该事项涉及关联交易,关联股东陕广电回避表决。

    8、审议通过了《关于全面修订公司<董事会议事规则>的议案》

    9、审议通过了《关于全面修订公司<监事会议事规则>的议案》

    2006年第一次临时股东大会各项议案表决情况表

                 同意票数   反对票数   弃权票数   本议案有效表决权总数   同意票占本议案有效表决权总数的比例(%)
    议题一       94450053      39920      60066               94550039                                   99.89
    议题二   1   30303543      25400    4148851               34477794                                   87.89
             2   29113727     943351    4420716               34477794                                   84.44
             3   30045278      11800    4420716               34477794                                   87.14
             4   30050278      11800    4415716               34477794                                   87.16
             5   30045278      11800    4420716               34477794                                   87.14
             6   28892269          0    5585525               34477794                                   83.80
             7   28871969      11800    5594025               34477794                                   83.74
             8   28883769          0    5594025               34477794                                   83.74
             9   28806469          0    5671325               34477794                                   83.55
    议题三       88760811      11800    5777428               94550039                                   93.88
    议题四       28806469          0    5671325               34477794                                   83.55
    议题五       28794669      11800    5671325               34477794                                   83.52
    议题六       28806469          0    5671325               34477794                                   83.55
    议题七       28798469          0    5679325               34477794                                   83.53
    议题八       88870714          0    5679325               94550039                                   93.99
    议题九       88874314          0    5675725               94550039                                   94.00

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所律师张宏远先生见证了本次临时股东大会,并出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、参加会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次临时股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司

    二OO六年六月十六日