2006年4月24日,甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(下称“祁连山”)与兰州大通河水泥股份有限公司(下称“大通河”)强强联合后,在甘青藏市场内起到了很好的示范作用,甘肃寿鹿山水泥有限责任公司(下称“寿鹿山”)等水泥企业纷纷表示了与“祁连山”合作,提高甘肃水泥产业集中度的浓厚兴趣和强烈愿望,其必将推动甘青藏水泥工业快速、健康、持续向前发展,加速该区域水泥产业的结构调整。

    一、“祁连山”与“寿鹿山”的基本情况

    1、“祁连山”基本情况

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是1996年以原永登水泥厂生产经营性资产重组设立的上市公司,总部位于甘肃省兰州市,目前拥有永登、天水、平凉三大水泥生产基地,以水泥及水泥制品为主业。公司目前总股本3.96亿股,总资产21亿元,净资产9亿元,主业规模年产水泥500万吨,年销售收入9亿元。企业具有质量优、档次高、品种多、信誉好的系列产品优势,生产的20多个水泥系列品种,为国家免检产品。黄河上游的水电站工程坝体基本全部采用“祁连山”牌水泥浇筑而成。公司计划近期内再建2-3条2500t/d或4000t/d以上的新型干法水泥生产线,收购甘青藏地区2-3个中型水泥企业,“十一五”末年生产能力超过1000万吨,成为西北地区最大水泥企业集团。

    2、“寿鹿山”基本情况

    甘肃寿鹿山水泥有限责任公司是由原地方国有企业景泰水泥厂员工整体买断国有产权而组建的股份制企业。始建于1970年,现拥有1000T/D(实际产量超过1200吨)和400T/D新型干法水泥生产线各1条,现代机立窑生产线4条,公司注册资本3680万元。截止2005年末,公司总资产41557.05万元,净资产7093.29万元；2005年度主营业务收入15202.84万元,实现利润总额1833.08万元。

    二、“祁连山”收购“寿鹿山”的必要性

    1、是水泥行业发展的必然结果。随着国家“上大限小、扶优限劣”产业政策的实施,各省也纷纷出台各种政策,扶持骨干企业,促进水泥企业大集团大规模运营,优化生产力布局,推进企业重组,扶持大企业集团的发展,国内涌现出一批像安徽海螺、湖北华新、河北冀东、浙江三狮、吉林亚泰等有很强市场竞争能力的区域性大型水泥企业集团,形成规模化经营、赢利能力强的良好局面。与此同时,世界水泥巨头纷纷与国内水泥列强联姻。摩根斯坦利进驻海螺集团和山水水泥,海德堡收购冀东水泥,豪西盟增持华新水泥股份,拉法基与四川双马的合作,这一系列并购运作预示着,外资进入国内水泥市场的步伐开始加快。甘肃水泥行业也不例外,目前正处于结构调整、战略重组的关键阶段,尤其是“祁连山”与“大通河”强强联合进行战略性重组后,起到了示范性的作用,区域内水泥市场整合的趋势更为明显、步伐明显加快。

    2、是甘肃水泥产业可持续发展的必然要求。据资料统计,在全国范围内甘肃水泥行业的赢利能力最低,最根本的原因是企业之间无序恶性竞争严重,市场资源没有得到有效的整合。截止2005年底,甘肃全省水泥生产能力1600多万吨,有水泥企业123家,平均规模约13万吨,产业集中度非常底。其中,兰州及周边区是甘肃省水泥需求最大的地区,该区域最大的水泥企业主要有“祁连山”、“大通河”、“寿鹿山”三家,三公司的目标市场高度重叠,近几年相互激烈竞争导致盈利能力不断下降。因此,通过重组实施市场整合十分紧迫,两企业合作,是加快结构调整,优化经济布局,带动全省水泥产业的可持续发展必然要求。

    3、是“祁连山”和“寿鹿山”做大做强的最佳选择。“祁连山”要做大做强,“寿鹿山”也要做大做强,但两家企业目标市场一致,却利益主体不同,在相同的市场上各自为阵,相互竞争激烈,必将导致两败俱伤,难以做大做强,如继续发展下去对两个企业的长远发展极为不利、对地方经济发展极为不利、对职工的稳定不利,无一利而有百害。如两家企业强强联合,合理规划市场布局和细分市场,发挥品牌优势,“寿鹿山”普通水泥主要销往白银、武威地区,“祁连山”除特种水泥外主要销往兰州市场。提高市场集中度,获取价格协同效益,对企业、对职工、对地方财政收入都是极为有利的,是多赢的局面。

    三、股权收购方案

    1、双方合作的基本原则

    (1)共同发展、优势互补的原则；

    (2)公开公正、合规合法的原则；

    (3)平等协商、求同存异的原则；

    (4)成本最低、实现多嬴的原则；

    (5)兼顾国家、企业、职工利益的原则。

    2、受让方式

    “祁连山”拟通过现金出资收购“寿鹿山”部分股权或者净资产达到相对控股或者绝对控股,具体收购比例待资产评估完成后确定。

    3、转让价格

    待资产评估完成后确定。

    4、资金来源

    “祁连山”自筹。

    四、收益测算

    1、“祁连山”和“寿鹿山”两企业联合后,可为集团增利500万元以上。

    2、按合理划分市场、就近供应的原则,两企业联合后,最大限度利用好市场资源,调整物流方向,可增加综合效益1000万元以上。

    3、两企业联合后,发挥协同效应,提高市场集中度,必将减少销售费用,可避免部分赊欠,加快货款回收,提高资金周转率。

    五、投资价值分析

    “祁连山”已经和“大通河”合作,如与“寿鹿山”合作成功,对整合区域市场、调整产业结构意义重大,必将提升核心竞争力和抗风险能力,有着显著的经济效益和社会效益,也必将引领甘青藏水泥市场健康、持续、快速发展。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO六年六月十六日