信长会师函字(2006)第102 号

    上海茉织华股份有限公司董事会:我们接受贵公司的委托,对贵公司经审计的截止2005 年12 月31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。

    我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料,包括原始合同协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中,我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下:

    一、控股股东及其附属企业占用资金情况:

    截止2005 年12 月31 日止,贵公司账面记载的大股东及其附属企业占用资金余额为10,990.29 万元,年初占用资金余额503.94 万元,年末比年初增加10,486.35 元,增加比例为2,080.87％。(详见附表一)

    二、控股股东及其他关联方资金往来情况:截止2005 年12 月31 日止,贵公司账面记载的控股股东及其他关联方资金往来余额为80,014.11 万元(详见附表一),其中:

    (一)大股东及其附属企业年末经营性资金往来余额为1,984.82 万元,年初经营性资金往来余额17,270.65 万元,年末比年初减少15,285.83 万元,减少比例为88.51％。

    (二)上市公司的子公司及其附属企业的年末非经营性资金往来余额78,029.29 万元,年初非经营性资金往来余额89,923.65 万元,年末比年初减少11,894.36 元,减少比例为13.23%。(纳入合并报表的子公司占用资金余额已在合并报表中抵销)

    三、提供担保情况:

    (一)至2005 年12 月31 日,公司及合并范围内的控股子公司为关联公司担保金额为人民币20,200.00 万元,美元474.82 万元。(详见附表二)。

    (二)至2005 年12 月31 日,公司及合并范围内的控股子公司为资产负债率超过70％的公司提供担保金额为人民币2,700.00 万元,美元167.89 万元。

    (三)截至2005 年12 月31 日,公司对外担保总额为人民币21,700 万元,美元486.54 万元；对其中子公司对外担保金额按公司对其所持股权比例折算后担保总额为人民币19,784.66 万元,美元486.54 万元,占贵公司年末合并报表净资产的比例为14.17％。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二○○六年四月二十八日

    附表一上市公司名称:上海茉织华股份有限公司金额单位:人民币万元