本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2006年6月8日,公司第三届董事会第一次临时会议审议了江西洪都飞机工业有限公司(以下简称"洪都飞机")与洪都航空关联交易议案,公司12名董事参与了本次董事会会议,进行表决时,公司5名关联方董事采取回避制度,未参与表决；公司4名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,一致通过本次交易的预案。
2、公司本次关联交易是因公司股权分置改革所产生的关联交易,尚需经过公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。如该临时股东会议暨相关股东会议未能获得通过,本次关联交易行为自动失效。
3、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神,经过公司非流通股股东充分协商,通过本次股权分置改革,将洪都飞机扣除洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。本次注入资产标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成,其生产的产品主要是航空产品零部件。根据中资资产评估有限公司(以下简称"中资评估")为本次资产注入项目出具的资产评估报告书(中资评报字[2006]第028号、第046号),截止2005年12月31日,该类净资产评估值为21841.85万元。其中,纳入评估范围的资产之评估值为14651.41万元,现金7190.44万元。
4、本次关联交易完成后,公司的总资产、净资产、财务指标等将发生变化,但公司的总股本未发生变化。公司未做盈利预测,请广大投资者注意投资风险。
5、北京岳华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告(岳总审字[2006]第A1031号)编制的原则是：1)2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日资产负债表系在洪都飞机会计报表基础上编制而成,主要由洪都飞机在本次资产注入基准日持有的除洪都航空54.75%的股权之外的主要的资产和负债构成,但不包括在基准日后洪都飞机应向其股东分配的利润；2)2003年度、2004年度和2005年度利润表系在洪都飞机利润表和有关账簿基础上,扣除了除注入资产外的相关资产所发生的相关收入、成本、费用。
一、本次关联交易概述及交易标的的基本情况
(一)本次关联交易概述
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神,经公司非流通股股东充分协商,通过本次股权分置改革,将洪都飞机扣除洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。本次注入资产标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成,其生产的产品主要是航空产品零部件。
根据中资资产评估有限公司(以下简称"中资评估")为本次资产注入项目出具的资产评估报告书(中资评报字[2006]第028号、第046号),截止2005年12月31日,该类净资产评估值为21841.85万元。其中,纳入评估范围的资产之评估值为14651.41万元,现金7190.44万元。
洪都飞机持有本公司54.75%的股份,为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所上市规则(2006年5月修订本)》的相关规定,洪都飞机属关联方,本次资产注入属关联交易。
(二)本次关联交易标的的基本情况
1、关联交易标的基本情况及构成
本次关联交易涉及的标的为洪都飞机扣除对洪都航空的长期股权投资外的主要经营性资产及负债。
本次关联交易的标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成,其生产的产品主要是航空产品零部件。
2、关联交易涉及的资产财务状况
(1)主要资产概况
本次关联交易的资产包括两部分,一是纳入评估范围的资产,评估值为14,651.41万元,二是现金,金额7190.44万元。纳入评估范围的资产由以下两部分构成:
1)根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告,以2005年12月31日为基准日,洪都飞机账面总资产为129,726.92万元,账面净资产为8957.41万元,净资产评估值为13848.88万元,评估增值率为54.61%。2005年度主营业务收入为44415.19万元,净利润为4339.20万元。该部分资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 15,622.58 15,622.58 20,514.12 4,891.54 31.31
其中：建筑物 4,678.70 4,678.70 8,364.14 3,685.44 78.77
设备 10,611.04 10,611.04 11,817.14 1,206.10 11.37
在建工程 332.85 332.85 332.85 0.00 0.00
资产总计 129,726.92 129,726.92 134,618.39 4,891.47 3.77
净资产 8,957.41 8,957.41 13,848.88 4,891.47 54.61
评估增值原因：
洪都飞机总资产评估值与调整后账面值相比增加4891.47万元,增值率为3.77%。增值原因分析如下：
固定资产增值4891.54万元,增值率为31.31%,其中：
①房屋建筑物增值3685.44万元,增值率为78.77%。增值原因为：
A、材差所致：这次评估基准日为2005年12月31日,2003年10月以来,钢材、水泥、木材及其他建筑装饰材料价格涨幅较大,建(构)筑物经过上次2002年6月30日评估后材差较大,导致资产评估原值有所增值；
B、公司历年来对房屋建筑物投入了大量的资金进行维修改造,提高了房屋建筑物的成新率,从而导致房产的评估增值较大；
②设备较调整后账面净值增加1206.10万元,增值率为11.37%。增值原因为：
公司有一整套科学完整的设备管理体系,历年来非常重视对设备的维修和保养,设备运行良好,按重置成本法计算,成新率较高,故评估增值较大。
2、根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告,以2005年12月31日为基准日,洪都飞机从洪都集团公司购买的资产评估值为802.53万元。该部分资产的账面价值为549万元,评估增值率为46.18%。该部分资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产-设备 549.00 549.00 802.53 253.53 46.18
资产总计 549.00 549.00 802.53 253.53 46.18
评估增值原因：
该部分机器设备评估后的原值和净值比账面值有较大增加,其主要原因为：
公司有一整套科学完整的设备管理体系,历年来非常重视对设备的维修和保养,设备运行良好,按重置成本法计算,成新率较高,故评估增值较大。
(2)上述资产最近三年运营情况
根据北京岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告(岳总审字[2006]第A1031号),洪都飞机拟注入洪都航空的主要经营性净资产(不包括对洪都航空股权)近三年的经营状况如下表：
单位：元
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 444,151,871.37 370,821,118.46 398,379,376.17
主营业务利润 129,297,056.10 114,216,043.63 133,573,843.18
营业利润 48,426,007.82 15,143,668.09 31,542,430.00
利润总额 47,807,648.21 13,810,509.41 32,198,864.66
净利润 43,392,048.60 13,810,509.41 22,108,982.50
3、关联交易所涉及的资产的担保情况
根据洪都飞机与中国工商银行南昌市洪都大道支行签署的《2004年洪支抵字第02-01号》最高额抵押合同,洪都飞机以截止到2003年10月31日原值总计为369,304,809.35元的机器设备设置为抵押资产,为其1.84亿元授信额度进行抵押担保。抵押物登记表列示的明细大类如下：
项目大类 金额
机器设备 369,304,809.35
合计 369,304,809.35
截止2005年12月31日,抵押双方并未就抵押物价值变化以及范围变化签署相关新合约。此次关联交易完成后,与上述抵押担保而进行的相关银行贷款也将进入洪都航空,洪都航空将承继上述抵押担保责任。
除上述担保外,此次关联交易所涉及的资产不存在其他抵押担保情况。
4、关联交易所涉及的资产的权属争议情况
在本次关联交易所涉及的资产中,其中洪都飞机已与洪都集团签署了购买相关生产设备共计802.53万元(指中资评报字[2006]第046号评估范围的生产设备)的协议,但尚未完成过户手续。
除上述情况外,此次关联交易所涉及的资产不存在其他诉讼、仲裁或司法强制执行等权属争议的情况。
5、本次关联交易需要履行的相关程序
本次关联交易因洪都航空股权分置改革而产生,因此,本次关联交易需要履行以下相关程序：
1)中航科工批准本次洪都航空股权分置改革方案；
2)国务院国有资产监督管理委员会批准洪都航空股权分置改革方案；
3)洪都航空相关股东会议通过洪都航空股权分置改革方案；
4)洪都航空股东大会批准此次关联交易；
5)洪都飞机资产注入获得洪都飞机债权人的同意或按照相关规定对不同意的债权人清偿债务或提供担保；
6)抵押权人中国工商银行南昌市洪都大道支行同意抵押设备注入洪都航空；
7)本次关联交易所需获得的其他的批准和同意均已经获得。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事张工先生、吕江林先生、尹鸿山先生、吴志军先生对公司本次关联交易事项进行了调查与了解,审阅了相关文件资料,对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的了解,并在综合分析公司实际情况的基础上发表了如下独立意见：
1、决议表决程序
由于本次交易与洪都飞机有关联,因此与洪都飞机有关联关系的董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、关联交易的公平性
本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构出具了相关审计报告、评估报告、法律意见书,关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序,关联交易方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
3、有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次关联交易,有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力,实现公司规模效应和协同效应,保证公司工艺流程的完整和高效,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
三、董事会表决情况
公司第三届董事会第一次临时会议通知于2006年6月3日以传真及专人送达的方式发出,会议于2006年6月8日以通讯方式召开,应参与表决董事12人,实际参与表决董事12人,分别为田民、吴方辉、陶国飞、陈文浩、喻乐平、王滨滨、闫灵喜、曾文、张工、吕江林、尹鸿山、吴志军,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《江西洪都飞机工业有限公司与洪都航空关联交易的议案》。由于该议案涉及到关联交易,关联董事田民、吴方辉、陶国飞、王滨滨、闫灵喜先生回避表决,本议案由非关联董事进行表决。表决结果如下：同意7票,反对0票,弃权0票。
本次关联交易因公司股权分置改革而产生,将提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议,如果公司股权分置改革方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次关联交易的议案将不会付诸实施。
四、交易各方的关联关系和关联人基本情况
(一)交易各方的关联关系
本次关联交易所涉及的双方为洪都航空与洪都飞机,洪都飞机持有公司54.75%的股权,为公司的控股股东。
(二)关联人基本情况
一)洪都航空基本情况介绍
名称：江西洪都航空工业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立时间：1999年12月16日
注册地：江西省南昌市
主要办公地点：江西省南昌市新溪桥
法定代表人：田民
注册资本：人民币贰亿伍仟贰佰万元
税务登记证号码：360106705515290
经营范围：主要从事基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理及热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。
二)洪都飞机基本情况介绍
1、基本情况
名称：江西洪都飞机工业有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2002年12月3日
注册地：南昌市高新技术产业开发区南飞点
主要办公地点：南昌市高新技术产业开发区南飞点
法定代表人：田民
注册资本：人民币柒亿贰仟伍佰陆拾肆万柒仟伍佰元
税务登记证号码：地税字36010874428849号
2、主要股东
中国航空科技工业股份有限公司持有洪都飞机100%股权。
3、历史沿革
洪都飞机是中国航空工业第二集团公司(以下简称：中航二集团)和江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称：洪都集团)共同出资设立,于2002年12月3日在江西省工商行政管理局注册成立的有限责任公司。中航二集团以现金50万元出资,占注册资本的0.07%,洪都集团以净资产72,514.75万元出资,占注册资本的99.93%。
2003年3月,经中航二集团航空组筹(2003)134号《关于划转江西洪都飞机工业有限公司股权的决定》文件的批准,将洪都集团所持有的洪都飞机的股权划转给中航二集团,中航二集团进一步将所持的洪都飞机100%股权重组设立中国航空科技工业有限公司(以下简称：中航科工),中航科工2003年10月在香港上市,股票代码2357.HK,洪都飞机为中航科工全资子公司。
4、主要经营业务
洪都飞机主要从事K8、N5A、海燕飞机、转包生产、飞机零部件制造等业务。
5、最近一期财务状况
截止2005年12月31日,洪都飞机未经审计的合并总资产305,871.90万元,净资产92,182.18万元,2005年1-12月,洪都飞机实现的合并主营业务收入160,158.42万元,净利润9,773.54万元。
6、交易双方的股权关系说明及结构图
(1)洪都飞机与洪都航空的股权关系
截至本报告书出具之日,洪都飞机与洪都航空的股权关系如下图：
如图所示,洪都飞机为洪都航空的直接控股股东。
(2)洪都飞机的主管部门及其他关联人的基本情况
洪都飞机的直接控股股东为中国航空科技工业股份有限公司(以下简称中航科工),中航科工是于2003年4月30日由中航二集团作为主要发起人按照《中华人民共和国公司法》发起设立的股份有限公司,并于2003年10月30日在香港联交所挂牌上市(股票代码：2357)。中航科工内资股股东主要有中航第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司,外资股股东主要有欧洲宇航防务集团(EADS)。
中航科工及其附属公司是中国规模最大的直升机制造商,中国领先的微型汽车制造商及主要的飞机制造商,主要从事开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机；开发、制造、销售和改进航空产品,为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机及与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。
中航科工及其附属公司生产的主要产品包括航空产品和汽车产品,其中航空产品包括直-8、直-9、直-11、HC-120系列直升机；K8系列和CJ-6型教练机；运-12系列多用途飞机和农-5系列农林飞机；与欧洲直升机公司合作生产的EC-120型直升机；与阿古斯特合资生产的CA109型直升机；与巴西航空工业公司合资生产的ERJ-145系列支线飞机。汽车产品主要为哈飞系列和昌河系列微型汽车：路宝、北斗星、赛马、爱迪尔小排量经济型轿车；赛豹、利亚纳轿车；1.3L以下的东安系列汽车发动机；与三菱合资生产的1.3L-2.0L的4G1和4G9型系列汽车发动机；与铃木合资生产的K系列发动机。
7、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
洪都飞机与中航科工向本公司推荐以及与其有关联关系的董事或高级管理人员有：
田民先生：现年50岁,1982年毕业于郑州航空工业管理学院,硕士学历,获华中科技大学计算机管理工程硕士学位,一级高级会计师。历任洪都机械厂计划处副科长、财会处副处长、南昌飞机制造公司副总会计师、南昌飞机制造公司副总经理兼总会计师。现任江西洪都航空工业集团有限公司董事长兼党委书记、洪都飞机工业有限公司执行董事、本公司第三届董事会董事长。
吴方辉先生：现年50岁, 1982年毕业于西北工业大学,硕士学历,获华中科技大学计算机管理工程硕士学位,研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司人劳处室副主任、主任,南昌飞机制造公司人事处副处长、处长、副总工程师、副总经理、江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理,江西洪都航空工业股份有限公司总经理兼党委书记。现任江西洪都航空工业集团有限公司总经理兼党委副书记、本公司第三届董事会董事。
陶国飞先生：现年42岁,1985年毕业于厦门大学经济学院,硕士学历。1985年进入洪都机械厂财务处工作。历任南昌飞机制造公司财务处室主任、副处长、处长,1998年起历任江西洪都航空工业集团有限公司副总会计师、董事长助理、总会计师,现任江西洪都航空工业集团公司副总经理兼总会计师、董事、洪都飞机工业有限公司总会计师、本公司第三届董事会董事。
闫灵喜先生：现年35岁,硕士学历,高级工程师。1991年毕业于北京航空航天大学,毕业后曾在航空航天部体制改革司、南京金城机械厂、中国航空工业总公司企业管理局、中国航空工业总公司资产经营管理局工作,曾担任中航第二集团公司资产企业管理部副处长、处长。现为中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书兼证券法律部部长,本公司第三届董事会董事。
8、行政处罚及诉讼事项
洪都飞机自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易协议的主要内容
洪都飞机以扣除持有本公司的长期股权投资外的主要经营性资产及负债(净资产评估值总计为21,841.85万元)注入洪都航空,作为本公司股权分置改革的对价安排并以此获得其所持有的本公司的非流通股股份的流通权。
2、关联交易价格及定价政策
本公司与洪都飞机约定,本次关联交易所涉及的资产定价依据如下：
经双方协商一致,本次关联交易所涉及的资产价值,由具备证券从业资格的审计机构--北京岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告结果为作价的参考,以具备证券从业资格的评估机构--中资资产评估有限公司出具的评估报告结果作为作价的依据,即按照以2005年12月31日为基准日经评估的资产净值作为注入时的作价。
洪都飞机本次注入资产标的的总价值为21,841.85万元。其中,纳入评估范围的资产之评估值为14,651.41万元,现金7,190.44万元。
具体交易金额最终以经本公司A股市场相关股东会议审议通过的结果为准。
六、关联交易协议其他方面的主要内容
1、支付方式
本公司与洪都飞机商定：本次关联交易协议生效后,洪都飞机将按照本次关联交易协议一次性将相关资产及负债注入洪都航空。
2、交易标的的交付状态
本公司与洪都飞机均承诺,除了已在审计报告和资产评估报告中披露的负债,以及除注入资产和负债正常操作中所发生的负债以外,截止注入生效日为止,注入资产和负债没有其他实际的或有债务或责任。
3、交付或过户时间
洪都航空股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过后,洪都飞机除对洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债将按照相关法律规定的程序过户至洪都航空名下。
4、协议的生效条件
协议自双方的授权代表在协议上签字并加盖公章成立,并满足下列条件之日起生效：
1、中航科工批准本次股权分置改革方案；
2、本次关联交易行为及洪都航空股权分置改革方案获得洪都航空临时股东大会暨相关股东会议的批准；
3、本次关联交易所涉及的资产注入所需获得的其他的批准和同意均已经获得。
5、协议的解除条件
1)协议因如下原因解除：
A、协议双方协商一致；
B、法律、法规规定的其他情况。
2)协议因上述原因解除,双方未履行的义务不再履行,双方均不向对方承担违约责任。
6、审计、评估基准日
本次关联交易所涉及的注入资产的审计、资产评估的基准日为2005年12月31日。
七、与本次关联交易有关的其他安排
1、人员安置
洪都飞机将其扣除持有本公司长期股权投资外主要经营性资产及负债注入本公司后,与上述资产相关的人员将全部随之进入本公司。洪都飞机不需要再另行安置上述人员。
因此,本次关联交易不涉及人员安置的问题。
2、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
(1)评估基准日至交割日期间,拟注入资产所发生的亏损或盈利,由洪都飞机承担或享有。
(2)评估基准日至交割日期间,拟注入资产所发生的亏损、盈利或资产变动,不影响本公司股权分置改革方案的实施。
3、股权分置改革
本公司于2006年6月12日发布了公司股权分置改革的提示性公告,拟于2006年6月19日进行股权分置改革。若公司的股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过,本次关联交易所涉及的资产注入将取消。
八、本次关联交易完成后的关联交易情况及处理措施
1、本次关联交易完成后的关联交易情况
目前洪都航空存在的关联交易主要有：洪都航空与洪都飞机、洪都集团、北京伊格莱特航空技术发展公司委托加工、销售产品、原材料采购等发生的关联交易。该等关联交易完全按照市场公允的合理价格进行,不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
本次资产注入完成后,洪都航空将消除与控股股东洪都飞机的关联交易,洪都飞机与洪都集团发生的关联交易将由洪都航空承继,按原协议的约定继续履行。具体包括：(1)土地使用权租赁；(2)房屋租赁；(3)生产及生产保障；(4)动力运行保障；(5)技术合作；(6)社会综合服务。上述承继的关联交易需经洪都航空股东大会作为关联交易批准后生效。
洪都飞机、洪都集团和洪都航空已于2006年6月8日签订了《关联交易承继协议》。《关联交易承继协议》拟提交2006年第一次临时股东大会批准后生效。
(1)《土地使用权租赁协议》
协议约定洪都飞机租赁洪都集团一宗面积581330.96平方米的工业用地,租赁期限为10年,土地年租金按10元/平方米计算,年租金合计为581.33万元。
(2)《房屋租赁协议》
协议规定洪都飞机将其拥有的部分生产用房屋27355.45平方米出租给洪都集团使用,洪都集团将其拥有的部分生产用房屋9761.23平方米出租给洪都飞机使用,租期暂定三年。
(3)《生产及生产保障协议》
本协议明确洪都集团对洪都飞机提供航空产品零部件、飞机试飞、包装、发运和生产保障服务以及洪都飞机向洪都集团提供部分航空产品零部件、工具、工装和生产保障服务中必须遵守的基本原则以及交易的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价原则如下：
A、国家、地方物价管理部门规定的价格；或
B、行业指导价或自律价规定的较低的价格；或
C、若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似服务的第三方当时所收市价以及作为接受服务方的乙方以公开招标的方式所能获得的最低报价) ；或
D、若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格)；
E、经甲乙双方同意,按甲乙双方通常实行按计量计费的常规取费标准之价格。
(4)《动力运行保障协议》
协议明确洪都集团向洪都飞机提供产品和/或服务中所需的水、电、蒸汽、氧气等动力运行保障以及机动能源管理、动力管理等服务,协议有限期三年。定价原则如下：
A、国家、地方物价管理部门规定的价格；或
B、行业指导价或自律价规定的较低的价格；或
C、若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似服务的第三方当时所收市价以及作为接受服务方的乙方以公开招标的方式所能获得的最低报价) ；或
D、若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格)；
E、经甲乙双方同意,按甲乙双方通常实行按计量计费的常规取费标准之价格。
(5)《技术合作协议》
协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计等方面展开合作,协议有效期为三年。在实际发生时双方协商确定计费依据及标准。
(6)《社会综合服务协议》
协议明确洪都集团向洪都飞机提供物业管理、公用设施管理、生活服务、职工培训等社会综合服务,协议有效期三年。定价原则如下：
A、国家物价管理部门规定的价格,属于代收代付性质的费用,按照国家规定的价格办理结算；
B、若无国家物价管理部门规定的价格,则以可比的当地市场价格；
C、若无可比的当地市场价格,则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协议同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；
D、经甲乙双方同意、按甲乙双方通常实行的常规取费标准之价格。
本次交易完成后,洪都飞机与除洪都航空外的其他企业发生的关联交易将由洪都航空承继,按原协议的约定继续履行。
2、本次关联交易完成后减少关联交易的具体措施
本次关联交易完成后,本公司将消除与控股股东洪都飞机的关联交易,洪都飞机与除本公司外的其他企业发生的关联交易将由本公司承继。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,按规定履行信息披露义务。
九、本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施
本次关联交易完成之后,洪都飞机只拥有对洪都航空的长期股权投资,没有实际的生产和销售业务。洪都飞机在本次关联交易实施完成后,将按照法律法规规定规定的有关程序予以注销。因此,洪都飞机未来不会产生与洪都航空之间的同业竞争。同时,洪都飞机的实际控制人中航二集团公司承诺,其全资和其它控股子公司将不从事与本公司主营产品相同的产品竞争业务,承诺如因中航二集团公司未履行上述承诺使本公司造成损失,由中航二集团公司负责向本公司赔偿。
十、关联交易的目的及对公司的影响
本公司股权分置改革方案主要系以注入资产的方式作为对价的安排,该对价安排构成了公司与洪都飞机的关联交易。
本次关联交易有利于增强公司独立规范运作能力,增强核心竞争力和持续经营能力,消除公司与洪都飞机的关联交易,提高公司盈利能力,实现公司价值最大化的经营目标,从根本上保证洪都航空长期健康持续稳定发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。
本次关联交易完成后,本公司盈利水平、资产结构、资产质量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化。
(一)总体影响概况
由于洪都飞机将其主要经营性资产及负债(除对本公司长期股权投资外)注入本公司,这既有利于消除本公司与洪都飞机之间的关联交易,同时也将大大提高本公司的核心竞争力,完善本公司业务流程,提高公司盈利能力,优化公司财务状况。
(二)对本公司主营业务的影响
本公司现阶段的主营业务为：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理及热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。
洪都飞机的主营业务为：航空飞行器制造、销售、国内贸易、国际贸易,生产、加工"三废"及噪声防治设备,环保计量仪器的经营,材料试验,金属表面处理、热处理,劳务中介服务,航空航天技术,电子技术协作、开发、转让、培训。
本公司与洪都飞机的主要业务都是航空飞行器的制造,分别从事航空飞机不同零部件的制造,二者存在互补关系,同时相互之间也存在较大的关联交易。此次关联交易完成后,将消除本公司与洪都飞机之间的关联交易,完善本公司飞机制造业务的流程和工序,更加有利于公司对主营业务产品及相关产品的生产工艺流程做最优化的设计和安排,大大提高公司的生产经营效率,为公司未来的长期稳定持续健康发展打下更加坚实的基础。同时,关联交易完成后将大大提升本公司的航空产品及零部件的设计、研制、生产、维修和销售能力,增强本公司的核心竞争力。
(三)对公司盈利能力的影响
根据北京岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告(岳总审字[2006]第A1031号),洪都飞机此次拟注入的资产2005年度模拟主营业务收入4.44亿元,2005年度实现净利润4,339万元。本公司2005年度实现主营业务收入6.24亿元,净利润5,778万元。由此可见,本次关联交易完成后,公司的盈利能力将大为加强。
此外,由于本公司与洪都飞机在业务上具有协调发展与互补性,二者之间也存在购销等多方面的关联交易。此次关联交易完成后,将消除二者之间的关联交易,有利于公司实现生产经营的规模效应和协同效应、降低公司的生产经营和管理成本,从而提高公司的经济效益。
十一、公司自2006年初至本公告日前与洪都飞机累计已发生的关联交易总额
自2006年初至本公告披露日,公司与洪都飞机累计已发生的各类关联交易的总金额为8191万元(未经审计),具体名细见下表：
关联交易类别 金额(万元)
受托加工 3991
销售产品材料 267
委托加工 1104
采购原材料 2829
合计 8191
十二、关联交易协议签署情况
洪都飞机与洪都航空于2006年6月8日签署了《资产注入协议》。
十三、备查文件目录
(一)公司第三届董事会第一次临时会议决议
(二)公司独立董事意见
(三)资产注入协议
(四)审计报告
(五)评估报告
注：相关资产评估报告全文、审计报告全文见上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○六年六月十九日 | 
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