本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陕西省国际信托投资股份有限公司董事会于二OO六年六月九日以书面和电子邮件方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知，并于六月十二日(星期一)在公司会议室以现场表决方式如期召开。

全体董事出席了会议，部分监事、高级管理人员和监管部门领导等列席会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

    会议由薛季民董事长主持，经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

    一、 通过《关于修改公司章程的议案》(7票同意、0票反对、0票弃权)，议案的主要内容如下：

    1、原第三章"股份"第十九条："公司经批准发行的普通股总数为114,608,429股，成立时向发起人陕西省财政厅发行54,608,429股，占公司可发行普通股总数的47.64%；向发起人陕西省交通厅发行2,500,000股，占公司可发行普通股总数的2.18%；向发起人中保财险陕西分公司发行2,500,000股，占公司可发行普通股总数的2.18%；向发起人深圳深华工贸总公司发行5,000,000股，占公司可发行普通股总数的4.3%。经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度送、配股和公积金转增股本，公司的股本总数已达到普通股314,187,026股。"

    现修改为：第十九条："公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司(现更名为中国人保控股公司陕西省分公司)。1992年4月29日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持有本公司股份57,108,429.78股，深圳市深华工贸总公司出资5,000,000元持有5,000,000股，中国人民保险公司陕西省分公司出资2,500,000元持有2,500,000股。

    经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度送、配股和公积金转增股本，公司的股本总数现已达到普通股314,187,026股。中国人保控股公司陕西省分公司目前持有本公司股份5,400,000股。2002年5月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份10,800,000股转让给了陕西华圣企业(集团)股份有限公司。2005年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家股160,360,466股。至此，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司160,500,866股，占公司总股本的51.08％。"

    2、原第四章"股东和股东大会" 第六十二条："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    现修改为：第六十二条："召集人将在年度股东大会召开20日(不含会议召开当日)前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日(不含会议召开当日)前以公告方式通知各股东。"

    3、删除原第十一章第二百六十三条中"股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。"的内容。

    二、通过《关于资产重组暨关联交易的议案》(7票同意、0票反对、0票弃权)，议案的主要内容如下：

    为解决公司固化资产的流动性问题，调整公司资产结构，改善公司财务状况和经营状况，提升公司未来盈利能力。公司拟将账面价值为439,995,243.46元的固化资产按账面价值出售给公司控股股东陕西省高速公路建设集团公司(以下简称"省高速集团")，其中账面价值为239,976,258.19元之资产，省高速集团委托公司经营、管理，公司有权对省高速集团委托其管理的资产进行经营、管理、使用、处置，经营、管理所得归公司所有，并以此作为公司股权分置改革的对价安排之一。本次交易已构成重大关联交易行为，应提交公司临时股东大会审议。

    鉴于本次资产重组与股权分置改革工作相关联，为对价安排中不可分割的一部分，故本次资产重组除需临时股东大会审议通过，尚需相关股东会议审议通过股权分置改革方案后方可实施。

    独立董事陈宇、杨丽荣同意本次交易，并发表了独立意见，他们认为：本次资产重组暨关联交易的目的旨在改善公司资产质量，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    三、通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》(7票同意、0票反对、0票弃权)，议案的主要内容如下：

    为实施股权分置改革，公司拟以现有流通股本126,360,000股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得2股的转增股份，该方案实施后资本公积金将减少25,272,000元，股本将增加25,272,000股。

    由于本次资本公积金向流通股股东转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金向流通股股东转增股本议案将不会付诸实施。

    上述三项议案尚须经临时股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。