保荐机构：

    签署日：2006年6月16日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

    2、在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

    本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    3、本公司非流通股份中,中国石油辽阳石油化纤公司所持2,700万股为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    4、本公司非流通股份中,新西兰海底世界工程开发有限公司所持有的900万股、香港世隆国际有限公司所持有的600万股大连圣亚股份为外资法人股, 本次股权分置改革方案中,上述外资股权的变更尚需取得商务部的批复文件。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    大连圣亚旅游控股股份有限公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,共支付8,960,000股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定,作出法定最低承诺,履行法定的义务,遵守限售相关规定。

    2、公司非流通股股东保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7月3日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7月10日

    3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年7月6日至 2006年7月10日(期间的交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00。

    四、本次改革大连圣亚股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请大连圣亚股票自2006 年6月16日起停牌,最晚于2006年6月26日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年6月26日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请大连圣亚股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在 2006 年6月26日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请大连圣亚股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日大连圣亚股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0411-84685225

    传 真： 0411-84685217

    电子信箱：sunyu@sunasia.com

    公司网站：https://www.sunasia.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/大连圣亚 指大连圣亚旅游控股股份有限公司

    辽化公司 指中国石油辽阳石油化纤公司

    方案 指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

    非流通股股东 指本方案实施前,大连圣亚全体非流通股股东

    国资委 指中国国有资产监督管理委员会

    商务部 指中华人民共和国商务部

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上交所/交易所 指上海证券交易所

    登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

    律师/律师事务所 指北京市康达律师事务所

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,共支付8,960,000股股票给流通股股东。

    2、对价安排的执行方式

    本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司8,960,000股股票作为对价,支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。

    改革方案在通过相关股东会议同意后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

    3、对价安排执行情况表

                                             执行对价安排前                          本次执行数量       执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称           持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    中国石油辽阳石油化纤公司         27,000,000             29.35                      4,032,000   22,968,000             24.97
    辽宁迈克集团股份有限公司         15,000,000             16.30                      2,240,000   12,760,000             13.87
    新西兰海底世界工程开发有限公司    9,000,000              9.78                      1,344,000    7,656,000              8.32
    香港世隆国际有限公司              6,000,000              6.52                        896,000    5,104,000              5.55
    大连神洲游艺城有限公司            3,000,000              3.26                        448,000    2,552,000              2.77
    合计                             60,000,000             65.21                      8,960,000   51,040,000             55.48

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                         占总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    中国石油辽阳石油化纤公司                5.00%       G+12个月后        注1   注2
                                           10.00%       G+24个月后
                                           24.97%       G+36个月后
    辽宁迈克集团股份有限公司                5.00%       G+12个月后              注2
                                           10.00%       G+24个月后
                                           13.87%       G+36个月后
    新西兰海底世界工程开发有限公司          5.00%       G+12个月后              注2
                                            8.32%       G+24个月后
    香港世隆国际有限公司                    5.00%       G+12个月后              注2
                                            5.55%       G+24个月后
    大连神洲游艺城有限公司                  2.77%       G+12个月后              注3

    注：1、G为大连圣亚股权分置改革方案的实施日；

    2、自改革方案实施之日起12个月内,不上市交易或者转让；期满后,通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份,出售数量占公司股份总数的比例,在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    3、自改革方案实施之日起12个月内,不上市交易或者转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                                      改革前                                                改革后
                               股份数量   占总股本                                  股份数量   占总股本
                                   (股)   比例(％)                                      (股)   比例(％)
    一、未上市流通股份合计   60,000,000      65.21   一、有限售条件的流通股合计   51,040,000      55.48
    国家股                                       a                      国家持股
    国有法人股               27,000,000      29.35                 国有法人持股   22,968,000      24.97
    社会法人股               18,000,000      19.56                 社会法人持股   15,312,000      16.64
    募集法人股
    境外法人持股             15,000,000      16.30                 境外法人持股   12,760,000      13.87
    二、流通股份合计         32,000,000      34.79   二、无限售条件的流通股合计   40,960,000      44.52
    A股                      32,000,000      34.79                          A股   40,960,000      44.52
    B股                                                                     B股
    H股及其它                                                         H股及其它
    三、股份总数             92,000,000     100.00                 三、股份总数   92,000,000     100.00

    (二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见

    广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、方案测算的原理

    本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价需要保证股权分置改革方案实施应不使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后减少,也即流通股股东不受损失,同时非流通股东支付的对价公平、合理。

    2、用价值不变法测算对价

    (1)对价测算的分析

    在股权分置的情况下,公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

    截止2006年6月7日,大连圣亚股票250日平均价格为4.97元/股,以此作为流通股的每股价值。截止2005年12月31日,大连圣亚经审计的每股净资产为3.31元,由此非流通股的每股价值确定为3.31元。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值,再加上流通股价值为35,764万元。如果方案实施后公司总价值不变,则公司在全流通条件下股票的理论价格为3.89元/股,流通股股东获得价值3,456万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.89元计算,每10股流通股应该获得2.78股对价股份。

    (2)对价测算过程

    对以下符号作如下定义：

    B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

    F=非流通股数；

    L=流通股数；

    W=本方案实施前时非流通股的每股价值,即截止2005年12月31日经审计的每股净资产3.31元；

    P=以2006年6月7日前,大连圣亚股票250日平均价格4.97元/股作为本方案实施前流通股的基准价格；

    Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下,方案实施后的理论价格水平。

    计算过程如下：

    方案实施前非流通股价值＝F×W＝6,000×3.31＝19,860(万元)

    方案实施前流通股价值＝L×P＝3,200×4.97＝15,904(万元)

    方案实施前、后公司总价值＝F×W+L×P＝35,764(万元)

    方案实施后理论价格水平Px＝(F×W + L×P)/(F+L)＝35,764/9,200＝3.89(元)

    流通权价值＝F×(Px-W)＝L×(P-Px)＝(4.97-3.89)×3,200＝3,456(万元)

    对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝ 3,456/3.89 ＝888.43(万股)

    每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝888.43/3,200×10＝2.78(股)

    即每10股流通股获得2.78股可以使原流通股市值在方案实施前后保持不变。为了保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付2.8股股份向流通股股东执行对价安排。

    4、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中,大连圣亚的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,对价水平以理论测算为基础,体现了公平、公正、公开的原则。广发证券认为大连圣亚股权分置改革的对价安排是在充分考虑全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,是公平合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东做出的承诺事项

    (1)公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定,作出法定最低承诺,履行法定的义务,遵守限售相关规定。

    (2)公司非流通股股东保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

    (1)履约时间及履约方式

    1)在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。

    2)公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后,将全部股份托管在证券代理商指定席位上,接受上海证券交易所监管。

    (2)履约能力分析

    中国石油辽阳石油化纤公司(以下简称辽化公司)是中国石油天然气集团公司直属的具有独立法人资格的大型国有企业,主要从事化工化纤产品生产、生产和工程技术服务、机电仪加工制造和石化建筑安装等业务。公司设有9个行政处室,5个党群部门,23个二级单位,2个控股公司,现有职工1.4万人。截止2005年12月31日,辽化公司总资产31亿元,净资产23.45亿元,销售收入18.60亿元。截至股权分置改革说明书公布日,中国石油辽阳石油化纤公司未占用大连圣亚资金,也未由大连圣亚提供担保,有能力履行股权流通的相关承诺。

    其余四家非流通股股东持有的大连圣亚股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。改革方案实施后,由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,有能力履行上述承诺。

    (3)履约保证措施

    在大连圣亚股权分置改革完成后,中国石油辽阳石油化纤公司、辽宁迈克集团股份有限公司、新西兰海底世界工程开发有限公司、香港世隆国际有限公司四家持股5%以上的非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本公司支付对价后余下股份办理锁定手续,以保证其履行承诺义务。

    (4)履约风险防范及对策

    非流通股股东的履约风险目前有以下机制或安排,可以防范违约风险：

    1) 控股股东中国石油辽阳石油化纤公司所持股份为国有法人股,股份获得流通权后,中国石油辽阳石油化纤公司所持大连圣亚的股权处置将根据国有资产管理的相关规定操作,国有资产管理部门将监督本承诺的履行。

    2) 对于非流通股股东所持大连圣亚的持股期限的承诺,由于所持大连圣亚股份的股权已被锁定,且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控,可保证非流通股股东能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

    3、承诺事项的违约责任

    承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。

    4、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本说明书公告之日,本公司非流通股股东一致同意提出股权分置改革动议,并签署了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非流通股股东一致同意进行股权分置改革的协议》。以上提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量及比例如下:

    股东名称                         股份数量(万股)   比例(%)
    中国石油辽阳石油化纤公司                  2,700     29.35
    辽宁迈克集团股份有限公司                  1,500     16.30
    新西兰海底世界工程开发有限公司              900      9.78
    香港世隆国际有限公司                        600      6.52
    大连神洲游艺城有限公司                      300      3.26
    合计                                      6,000     65.21

    上述提出股权分置改革动议的非流通股股东其持有公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

    本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前,除已披露的股权质押外,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    在方案沟通期间,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争相关股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；董事会在相关股东会议前,在指定报刊刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间为三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

    如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)改革方案的审批风险

    本次股权分置改革方案涉及国有股份处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

    本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次相关股东会议将取消。

    (四)股价异常波动风险

    由于股权分置改革的特殊性和创新性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时,股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

    公司将督促非流通股股东履行承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提醒投资者注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    广发证券接受大连圣亚的委托,对大连圣亚的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：

    在大连圣亚及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下,本保荐机构认为：大连圣亚旅游控股股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐大连圣亚股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    北京市康达律师事务所接受大连圣亚的委托,对大连圣亚的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    本所及本所律师认为：大连圣亚本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通股股东同意,参与主体合法有效；大连圣亚的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,合法可行；大连圣亚本次股权分置改革尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部的批准,尚须经公司相关股东会议审议通过。

    (正文结束)

    [此页无正文,专为大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页]

    大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

    2006年 6 月 16 日