本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)2005 年度股东大会于2006 年6 月16日上午九时在安徽省芜湖市人民路209 号本公司会议室召开。

出席本次股东大会的股东代表共1 名，代表股份845,346,990 股，约占公司股份总数的67.32%；其中上市的人民币普通股(A 股)股份622,480,000 股，约占公司A 股股份总数的75.68%；境外上市外资股(H 股)股份222,866,990 股，约占公司H 股股份总数的51.45%。

    本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长郭文叁先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书出席了会议。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

    一、批准2005 年度董事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票845,289,176 股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H 股222,809,176 股，占H 股有效表决股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0股；另外57,814 股H 股未行使表决权。

    二、批准2005 年度监事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票845,289,176 股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H 股222,809,176 股，占H 股有效表决股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0股；另外57,814 股H 股未行使表决权。

    三、批准2005 年度经审计的财务报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票845,289,176 股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H 股222,809,176 股，占H 股有效表决股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0股；另外57,814 股H 股未行使表决权。

    四、批准2005 年度利润分配方案。(普通决议)

    按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团(本公司及附属公司)之二○○五年度除税及少数股东权益后利润分别为40,689.2 万元及38,583.2 万元。本集团董事会建议就截至二○○五年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

    (1)根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按10%的比例提取本集团之法定盈余公积金，总额约为人民币9,827.3 万元；

    (2)根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按5－10%的比例提取本集团之法定公益金，总额约为人民币8,630 万元；

    (3)按照截至二○○五年十二月三十一日止的总股本125,568 万股，派发末期股息每股人民币0.07 元(含税)，总额共计人民币8,789.76 万元。

    上述议案获赞成票800,468,186 股，占出席会议有效投票股份总数的94.69%，其中H 股177,988,186 股，占H 股有效表决股份总数的79.86%；否决票44,878,804股,占出席会议有效投票股份总数的5.31%，其中H 股44,878,804 股，占H 股有效表决股份总数的20.14%；弃权票0 股。

    五、批准根据中华人民共和国《公司法》和中国证券监督管理委员会的有关规定和要求，对本公司章程的部分条款进行修改的议案。(以特别决议方式通过)上述议案获赞成票845,346,990 股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H 股222,866,990 股，占H 股有效表决股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0股。

    六、批准选举陈育棠先生担任本公司独立非执行董事的议案。(普通决议)上述议案获赞成票845,046,990 股，占出席会议有效投票股份总数的99.96%，其中H 股222,566,990 股，占H 股有效表决股份总数的99.87%；否决票300,000股,,占出席会议有效投票股份总数的0.16%，其中H 股300,000 股，占H 股有效表决股份总数的0.13%；弃权票0 股。

    七、审议及批准为本公司附属公司之银行贷款提供担保的议案。(普通决议)

    被担保附属公司名称         本公司持股比例   负债比例   担保金额(万元)   担保期限
    英德海螺水泥有限责任公司             100%        75%           10,000        3年
    英德海螺水泥有限责任公司             100%        75%           30,000        3年
    英德海螺水泥有限责任公司             100%        75%           80,000        5年
    中国水泥厂有限公司                   100%        89%            5,000        1年
    上海海螺水泥销售有限公司             100%        71%            2,000        1年

    上述议案获赞成票744,767,986 股，占出席会议有效投票股份总数的88.68%，其中H 股122,287,986 股，占H 股有效表决股份总数的56.26%；否决票95,062,204股，占出席会议有效投票股份总数的11.32%，其中H 股95,062,204 股，占H 股有效表决股份总数的43.74%；弃权票0 股；另外5,516,800 股H 股未行使表决权。

    八、审议及批准审议及批准以下议案(以特别决议方式通过)：

    (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股(“新股”)的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括(但不限于)：

    (i) 决定将配发股份的类别及数额；

    (ii) 决定新股发行价格；

    (iii) 决定新股发行的起、止日期；

    (iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

    (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

    (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份)，不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

    (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；

    (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

    (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

    (g) 在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H 股上市及买卖、和中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    上述议案获赞成票656,442,986 股，占出席会议有效投票股份总数的78.83%，其中H 股33,962,986 股，占H 股有效表决股份总数的16.15%；否决票176,302,004股，占出席会议有效投票股份总数的21.17%，其中H 股176,302,004 股，占H 股有效表决股份总数的83.85%；弃权票0 股；另外12,602,000 股H 股未行使表决权。

    九、审议及批准关于聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二○○六年度国内及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。(普通决议)

    上述议案获赞成票622,940,000 股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H 股460,000 股，占H 股有效表决股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。

    另外222,406,990 股H 股未行使表决权。

    本公司上任国内及国际审计师罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司(统称「PWC」)(其任期于本股东大会举行之日届满)已确认，并无任何因其不被续聘而须通知本公司股东的事项。本公司未续聘国内及国际审计师之原因，为本公司未能与PWC 就有关审计费用达成共识。迄本公告日期为止，据本公司董事所知，并无任何有关建议更换国内及国际审计师的事宜须提请股东注意。

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师见证。经审查，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。根据香港联合交易所有限公司《上市规则》要求，本次会议的点票监察人由毕马威会计师事务所担任。

    特此公告

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○六年六月十六日