保荐机构：中国银河证券有限责任公司
二○○六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的Ａ股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、按照股权分置改革方案，公司全体非流通股股东拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书摘要出具日，非流通股股东不存在由于质押、冻结等事项，从而影响其向流通股股东执行对价安排能力的情形。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。
重要内容提示
一、改革方案要点
全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付34,560,000股长源电力股票，即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
(1)本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)国电集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内，国电集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过长源电力总股本的5％，24个月内不得超过10％。
2、承诺事项的违约责任
承诺人保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若因承诺人不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的，该承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月6日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日－2006年7月17日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、2006年7月14日和2006年7月17日每日9：30－11：30、13：00－15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日上午9：30至2006年7月17日下午15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月19日起停牌，于2006年6月29日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票交易于2006年6月29日复牌。
3、如果本公司董事会确有特殊事项未能在2006年6月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告并申请公司股票继续停牌。在本公司董事会公告确定的股权分置改革方案后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027－86778352、86778357、88566566、86778355
传真：027－86786970
电子信箱：cyzqb01＠cydl.com.cn
公司网站：www.cydl.com.cn
证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
证券交易所指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn
释 义
除非特别提示，本说明书摘要的下列词语含义如下：
本公司、公司、长源电力： 指国电长源电力股份有限公司；
国电集团： 指中国国电集团公司；
证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
深交所、交易所： 指深圳证券交易所；
登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
非流通股股东： 指股权分置改革方案实施前，所持本公司的股份尚
未在交易所公开交易的股东；
流通股股东： 指持有本公司流通股的股东；
保荐机构、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司；
律师事务所： 指湖北松之盛律师事务所；
股权分置改革： 指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利益
平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程；
方案/本方案： 指长源电力股权分置改革方案，详见本股权分置改
革说明书“股权分置改革方案”一节；
对价安排： 指为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差
异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的
利益平衡安排；
相关股东会议股权登记日： 指召开相关股东会议的股权登记日。相关股东会议
股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权
参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表
决权；
方案实施股权登记日： 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，待相
关股东会议通过公司股权分置改革方案后，与登记
公司协商确定。于该日收盘后登记在册的流通股股
东，将获得非流通股股东所执行的对价安排；
公司法： 《中华人民共和国公司法》；
证券法： 《中华人民共和国证券法》；
元： 除特别注明外，均指人民币元。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付34,560,000股长源电力股票，即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、改革方案的追加对价安排
公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 执行对价后
持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 中国国电集团公司 139,308,480 37.64% 18,366,001 120,942,479 32.67%
2 湖北省能源集团有限公司 69,481,560 18.77% 9,160,235 60,321,325 16.30%
3 武汉银厦房地产综合发展公司 20,160,000 5.45% 2,657,832 17,502,168 4.73%
4 上海证大投资管理有限公司 17,760,000 4.80% 2,341,424 15,418,576 4.17%
5 湖北民源电力实业发展有限责任公司 11,136,000 3.01% 1,468,136 9,667,864 2.61%
6 武汉建银房地产开发限公司 1,979,999 0.53% 261,037 1,718,962 0.46%
7 东风汽车公司 1,896,000 0.51% 249,963 1,646,037 0.44%
8 湖北友宁建筑装饰工程有限公司 420,000 0.11% 55,372 364,628 0.10%
- 非流通股小计 262,142,040 70.82% 34,560,000 227,582,040 61.49%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
中国国电集团公司 5% G(注1)＋24 个月后，出售数量占公司股份总数的比例不超过5％ 注2
10% G＋36个月后，累计出售数量占公司股份总数的比例不超过10％
32.67% G＋48个月后，无限制
湖北省能源集团有限公司 5% G＋12个月后，出售数量占公司股份总数的比例不超过5％ 注3
10% G＋24个月后，累计出售数量占公司股份总数的比例不超过10％
16.30% G＋36个月后，无限制
武汉银厦房地产综合发展公司 4.73% G＋12个月后，出售数量占公司股份总数的比例不超过5％
上海证大投资管理有限公司 4.17% 自改革方案实施之日起，在12 个月内不
湖北民源电力实业发展有限责任公司 2.61% 上市交易或者转让；G＋12 个月后，无限
武汉建银房地产开发限公司 0.46% 制
东风汽车公司 0.44%
湖北友宁建筑装饰工程有限公司 0.10%
注1：Ｇ为公司股改方案实施后首个交易日；
注2：中国国电集团公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过长源电力总股本的5％，在24个月内不超过10％；
注3：除中国国电集团公司外，其余公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
(1)自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
(2)持有上市公司股份总数5％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 262,142,040 70.82% 一、有限售条件的流通股份 227,582,040 61.49%
1、发起人股份 232,826,040 70.82% 1、发起人股份 227,582,040 61.49%
其中：国家持有股份 230,846,040 62.37% 其中：国家持有股份 200,412,009 54.14%
境内法人持有股份 31,295,999 8.46% 境内法人持有股份 27,170,030 7.35%
2、募集法人股份 － － 2、募集法人股份 － －
3、优先股或其他 － － 3、优先股或其他 － －
二、已上市流通股份 108,000,000 29.18% 二、无限售条件的流通股份 142,560,000 38.51%
1、人民币普通股 108,000,000 29.18% 1、人民币普通股 142,560,000 38.51%
三、股份总数 370,142,040 100.00% 三、股份总数 370,142,040 100.00%
7、其他需要说明的事项
(1)本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
(2)一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
中国银河证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：
1、基本思路
股权分置条件下，上市公司首次公开发行股票时，受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不上市流通的影响，股票发行价格高于全流通条件下股票发行价格，股票发行价格中包含流通权溢价。
2、理论对价率的具体计算方法推导过程
自2000年2月长源电力首次公开发行以来，公司从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司股票发行时的流通权溢价。
(1)流通权溢价计算公式
每股流通权溢价＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行当年的每股收益
(2)公司股票发行时的超额市盈率的估算
根据国际资本市场统计，电力行业平均市盈率在17－20倍之间。针对长源电力的实际情况，在全流通情况下，我们认为首次公开发行股票时至少也应能获得18倍的发行市盈率定价，长源电力首次公开发行时的市盈率为23.29倍。因此，我们可以确定长源电力首次公开发行时的流通权溢价大致相当于5.29倍的超额市盈率倍数。
(3)流通权溢价
流通权溢价总值＝超额市盈率的倍数×首次发行时流通股数×发行当年税后利润
对长源电力公司而言，2000年2月发行9,000万股Ａ股流通股，以发行当年的每股税收利润0.2619元计算，流通权的价值为12,469万元；
(4)流通权溢价对应的长源电力股票数量
流通权溢价长源电力股票数量＝流通权溢价／市价
以截至本说明书出具之日公司股票换手率达到100％的加权平均股价均价4.0元／股作为参考市场价格，流通权溢价所对应的长源电力股票数量为3,149万股，按照流通股股本10,800万股计算，每10股流通股可获得2.9股的对价补偿。
4、实际对价的确定
根据上述计算结果，结合公司的实际情况，为充分保护流通股股东利益，公司非流通股股东最终确定对价安排为流通股股东每10股获送3.2股。
5、保荐机构分析意见
基于上述分析，保荐机构认为：长源电力的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项
(1)本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)国电集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内，国电集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过长源电力总股本的5％，24个月内不得超过10％。
2、履约方式
承诺人同意交易所和登记结算机构在上述承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定，从技术上为其履行承诺义务提供保障。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若因承诺人不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的，该承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、履约风险防范对策
承诺人的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证履行，或阻断违反承诺性质事项的履行，本方案实施完毕后，承诺人将委托本公司向登记结算机构申请将其所持有的本公司有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
5、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东中国国电集团公司、湖北省电力开发公司、武汉银厦房地产综合发展公司、上海证大投资管理有限公司、湖北民源电力实业发展有限责任公司、武汉市建银房地产开发公司提出，上述提出动议的非流通股股东合并持有公司25,982.61万股股份，占非流通股总数的99.12％，超过全部非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：
股份类别 股份数量（万股） 股份性质 占总股本比例 权属争议、质 押、冻结情况
中国国电集团公司 13,930.85 国家股 37.64% 无
湖北省能源集团有限公司 6,948.16 国有法人股 18.77% 无
武汉银厦房地产综合发展公司 2,016.00 国有法人股 5.45% 无
上海证大投资管理有限公司 1,776.00 法人股 4.80% 无
湖北民源电力实业发展有限责
任公司 1,113.60 法人股 3.00% 无
武汉建银房地产开发限公司 198.00 法人股 0.53% 无
股份总计 25,982.61 － 70.19% 无
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
1、根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。若未获相关股东会议表决通过，则本改革方案将不能实施，本公司仍将维持现有的股权分置状态。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
2、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。
本公司及其相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
3、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于长源电力的持续发展，但方案的实施并不能立即给长源电力的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据长源电力披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见
(一)保荐意见结论
银河证券在核查后认为，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善长源电力治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。现有的对价安排执行方式和数额合理，银河证券同意推荐长源电力进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
湖北松之盛律师事务所在核查后认为，公司具备进行股权分置改革的主体资格。公司本次股权分置改革方案符合我国法律、法规以及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)，深圳交易所、上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及证券交易所的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议以及国家国资委等有权部门的批准。
六、其他需要说明的事项
1、截至本说明书摘要签署之日，公司不存在如下异常情况：(1)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；(2)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；(3)公司非流通股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；(4)其他需经中国证监会认可，才可以进行改革的异常情况。
2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请公司股东积极参与长源电力相关股东会议并充分行使表决权。
3、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
4、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
国电长源电力股份有限公司董事会
2006年6月16日 | 
精彩生活 
