|
编者按：始于2003年徐工科技收购案至今未果，近日，三一重工执行总裁向文波表示，三一愿意全盘接受凯雷方案，并加价30%甚至更高价钱购买徐工。并在他的博客中炮轰：徐工并购是一个美丽谎言！究竟三一、凯雷谁能收购徐工？当地政府态度如何？战略产业发展主导权究竟应该落在谁的手中？这一系列问题引发社会各界诸多争议。
搜狐证券6月19日特约三一重工执行总裁向文波、外资并购专家、机械行业分析师做客搜狐，与广大网友一同探讨徐工并购案。以下是精实录回放：
>>>>进入向文波的博客
主持人：各位网友大家好！欢迎来到搜狐聊天室。
首先向大家介绍一下，今天到场嘉宾有三一重工执行总裁向文波先生，和君创业研究咨询有限公司执行董事长李肃先生，北京市大成律师事务所高级合伙人、资身律师钱卫清先生，中信证券研究部从事机械行业吴健先生。
向文波：徐工凭什么不能卖给我三一？
主持人：开门见山，向总在博客里说，凯雷收购徐工案是“卖国”，这引起了轩然大波，目前媒体和外界也众说纷纭，今天请各位来，希望能就此事作系统地梳理，以便读者有更清晰的了解。据了解，三一在2003年年底曾与徐工谈过改制问题，但是落选出局了，原因是什么？向总能否详细的介绍一下当时的情形？当时三一是否具备足够的实力并且有诚意呢？
向文波：事情已经过去好几年了，徐工这个企业的改制，有几个关键时间点，2003年5月份，三一高官访问了徐工王民董事长，2005年8月，三一董事长和公司一些企业负责人，专门从长沙租了一个商务机，来到徐工王民交流，就是表达了想参与徐工改制的愿望，当时我觉得徐工的领导态度来看，他们还是很欢迎，我们一起吃了一顿非常愉快的饭，进行了非常好的会谈，也互相交流了我们互相合作的好处。之后我们很快成立了一个项目组。不久我们向徐工有关方面递交了我们一个参与意向书，但是我们没有得到徐工任何正式的回应。所以从实质上来讲，就没有参与徐工改制的工作。这个问题你们最好采访徐工有关方面的领导。他们自己澄清了，是收到了，认为三一的购价很高。我们提出参与的意向，然后双方签订保密协议，然后在这方面进行一个合理的方案，这是一个出价和要价谈判的结果，就从我们现在已经掌握的和披露的结果来讲，应该也不是最低的。
首先，出价多少要跟买多少结合起来。徐工并购的改制方案最初是多家参与的方案，不是85%独家绝对控股的方案！也就是说，三一的出价不是买85%股权！
其次，从商务谈判角度来讲，任何一项交易都会有一个出价和要价的过程。我想，凯雷收购徐工肯定也不是一次性报价，必定也是一个复杂谈判过程的结果。以出价太低而拒绝三一，不管从哪个角度来说都是不成立的。
另外，我反对徐工提出的三一不具备收购徐工的理由。第一，徐工认为我们之间有文化差异，这是不是企业并购当中应该讨论的重要因素，我们暂时不考虑。徐工毕竟还是属于中部的企业，我们有共同的文化背景，双方的差异我想怎么也不可能比与美国企业的文化差异大。第二，三一和徐工同属机械制造行业，都是必须符合产业发展要求的，所以我们两家文化之间必定是有共性的东西。第三，徐工认为三一掏不出这个钱。从法律合同上来讲，双方签定正式合同，并按照合同约定规范双方行为，是不应该有这种顾虑的。我们可以付定金来保证我们的履约，
如果不履约我可以承担相应的法律责任，这就是合同法，如果你根本不跟我交易，不跟我谈，这难道不是你的主观？徐工曾扬言，徐工卖给谁也不卖给我三一，我认为这是说不过去的，也是不能够接受的，我所要介绍的大致就是这些。
主持人：向总能否也谈谈您“搅局”的过程？
向文波：为什么我现在来谈这个问题，实际上有几个大的背景：一是出于现在我们国家缺乏产品安全意识，因为一系列的教训引起了我们政府和老百姓的关注，有关产业的安全问题，这是一个。另外是发生了很多事情，我认为是作为我们中国人，或者是一个企业界的负责人对这些问题的一些思考，比如说我们的海尔在美国收购美国的家用电器公司，我们的中石油，收购美国的石油公司，美国国会是否决了，说是影响了他的产业安全。美国政府有如此强的安全意识和产业意识，我们中国人，是不是应该想一想这些事？
第二，西方国家现在对中国技术封锁，武器禁运，到现在为止，仍然没有解决，我想中国要成为创新性的国家，要完成产品制造的转变，我们要依靠谁？中国创新性战略目标的实现，必须要靠我们自己，靠钱是买不回来的。
第三，我们要搞全球化，全球化讲的就是产业比较优势，一个国家有没有资格参与全球化，首先要考虑这个国家有无具备比较优势的产业，否则必将成为全球化的牺牲品。目前，南美在这方面差距越来越大，某种意义上，那些不发达国家是全球化的牺牲品。徐工所处的这个行业我很清楚，这是有优势的产业。现在很多国外的产品进不到中国的市场。我们这个产业是拥有足够竞争力，这是未来中国提升全球竞争力的本钱，从这个角度来讲，并购是正确的，我认为这种经济增长模式是不可缺少的。另外一方面，中国经济现在是高度依赖于对外出口，外贸程度已经达到很高，这里面为主体的优势就是外资企业，最多占60%。绝大部分是由外资企业实现的，那就是某种意义上中国的企业并不能成为中国经济的主体，我从可持续发展的角度和安全角度来讲，这些都是必须引起注意的。一个拥有十几亿人口的国家，外资企业占有如此高的比重。
我们应该怎么样看待和管理我们国家战略产业？为什么要谈徐工，因为他是一个装备行业，是一个国家的基础行业，是一个战略产业。徐工是这个行业的龙头企业，徐工某种意义上代表了中国机械行业几十年间的成就，在这里面成就了很多技术，某种意义上，也是我们这个行业创新的一个基础和平台，基于我对这个行业了解，所以我认为徐工不应该被外资并购。
更重要的是，我认为徐工不应该被贱卖。徐工科技并非徐工的核心资产，徐工的核心资产是徐工机械，徐工科技的营业额，只有徐工集团的四分之一到五分之一，所以从这个角度来讲，徐工是被低估的。此外，就徐工和凯雷签订的对赌协议所释放的内容来看，是被低估的。刚才我讲了这个顺序。如果徐工达到8-10个亿的话，凯雷向徐工注资6000万美元，假设经营业绩是真实的，大家可以推算一下，具有如此实力的企业他的注资是多少，假设一种可能这个东西是不可能达到的，我就怀疑，你为什么要用徐工这么一个概念来讽刺这个收购概念。这是我谈徐工的一个缘由。
主持人：向总基本上向我们描述了整个并购案的过程，首先请钱律师谈一下，徐工并购的程序是否公正，徐工以出价过低将三一排除出局，是否是一种显失公平的行为？
钱卫清：竞购资格应该平等 相关法规亟待完善
钱卫清：刚才向总谈了这个整体的背景情况，据我们了解，凯雷收购徐工，整个过程基本上是符合法律的要求的。我们知道国有企业改革可以采取多种不同的模式，可以向民营企业转让，也可以向国外的投资者，或者战略投资者转让，都是从模式来看，要履行一定的法律程序，包括定价、资产评估，包括一些审批，从程序来看，现在我们没有发现徐工在这个过程中有什么其他的违法行为，或者有什么投资低估的行为。或者整个转让过程有什么其他的交易，或者其他的一些行为。作为国有企业改革来说，主要涉及到这些问题，首先就是企业的改制是不是经过国家有关部门，国资委或者企业的主管部门审批，他应该制订相应的改制方案，在这个方案里面有涉及到对职工的安置，以及涉及到对整个资产的评估，对资产转让的处置，这些问题解决完了以后，才进入寻求投资人，在寻求投资的过程中，要有一个公平、透明的一种程序。我们判断徐工进行改制和转让国有的股份只要履行了这些手续，就应该是进行了有效的评估。这些手续履行完了以后，一般我们就认为这个程序是合法的。
具体的情况我们还不是特别了解，这里面有没有向总说的高资低估的问题，贱卖的问题，这个现在还不能做出准确的判断，这是非常复杂的问题，涉及到多方面的因素，涉及到国有资产这种评估是不是合理，以什么样的标准，是以净资产来定这个市场价格，还是对整个企业价值的判断，以及整个行业里面，未来发展的前途，或者在产业结构中所处于的地位等等，是一个技术性非常强的问题。我觉得徐工在整个改制过程中，他不应该排斥民营企业，现在我们还不能够认为他确实是排斥了三一，我们也没有证据证明它会始终把民企排斥在外。
向总刚才说的这种情况我表示理解，在同一个产业的背景下，三一和徐工有共同的市场占有率，或者在这方面有很多共通的东西。如果作为民营企业来参与的话，可能对整合资源更加有利。民营企业跟外资的竞购资格该是平等的，双方都有这样一个机会，我们判断一个收购行为也好，转让改制行为也好，都有一个法律的标准。可以按照国资委的相关规定，是不是履行了相关的手续，是不是解决了债权债务的问题，是不是解决了职工的安置问题，整个审批的过程是不是公平，这些都是具体的技术性的问题。目前徐工应不应该转卖，或者是该不该转卖给美国的公司，这需要相关部门作出判断，国内的法律对如何保护国家的产业安全，这方面还缺少一些具体的法律规定，这里面还是有一些漏洞的。
原来的外商投资中国有一个准入的标准，这个标准从技术层面上，而不是从刚才向总所说的，涉及国家的产业安全，涉及到战略问题，这个国家还没有有关方面的规定，允许哪些企业进入，允不允许一些基金，包括一些私募基金进入，而且这些产业里面，包括整个国家的布局，哪些是可以进入市场竞争的，可以进入市场转卖，哪些行业是需要限制的，这些都需要界定的。
徐工改制应该是没有疑问的，这也是经过多方面论证，也是一个战略性的选择，至于改制过程中涉及到很多的法律问题，目前对这一块还是有比较详细的规定，特别是国资委颁订的要求，都是要求比较明确的。但是没有法律规定涉及到向总提出的国家的产业安全。这个该怎么判断？按照什么程序来判断？由哪个部门来认定？按照什么程序来认定？有什么样的判断标准？目前没有法律规定。
向文波：我认为国家真是有产业权，产业交易法。我个人认为，徐工这个交易在产业上没有任何的违法行为，我是没有提出过这个概念的，从国家这个角度，因为徐工这个案子已经报给有关部门的批准，国家应该会从产业安全和国家战略的高度去考虑这个问题。
主持人：并购的过程是否存在一些法律风险？
向文波：徐工的定价程序是在走过场 合法不合理
向文波：这个程序合法，但是具体操作的过程是不是公平合理？他有一个定价程序，他在一个星期之内，有一个定价，这么大一个交易案你给人家两天、三天的时间，你根本不给人发出声音的时间，人家怎么报价，这就是我们讲的公平和合理性的问题。再一个讲具体操作时间，比如资产的问题，比如市场价格的问题，这些问题我觉得讨论的基础很大。这些问题有些可能不合适，有些可能是违背常理，有些可能深究下去是违法，但是法律上是讲究证据的，我们就说他违背常理，或者我们说他不合常规，是这个概念。回过头来讲，就算徐工的交易合法，也不能说他没问题。
钱卫清：现在从不同的角度，有不同的看法，制定一些不同的政策，国有的资产是不是进行了有效的评估，这个品牌是不是体现出来了，这些最终是需要法律标准。法律上没有什么问题，具体情理上是不是公平有待商榷。
向文波：钱律师说的这个是对的。你不能说这个东西准不准确，但是我做这个事情出来，会有人关注、去判断，并不直接影响徐工案，但是可以提供一些参考。
钱卫清：可以从法律的政策上进行关注。
向文波：钱律师说的这个可能对，也可能不对，就是基于一个行业的企业家，或者经营者，就是对我自身产业的了解，可以给有关部门参考。是这个意思。
吴健：中国机械行业或成世界主流
吴健：向总讲了好多关于这方面的，其实很多产业都和国家战略有关，但是同时要照顾道德声誉和安全上的发展，有这么一个争论也是必要的。我主要还是讲一些关于徐工这几年的发展，因为做这个行业的研究，相对要熟一些。徐工多少年来一直中国工程机械的第一位，规模排名第一。这几年应该说发展速度不快，如果单从这几年的增长速度来看，这几年像中联、三一，这样的企业速度都要快一些，再说整个公司的经营的效益，作为一般的投资者，都只了解到徐工科技，因为他是上市公司，但徐工科技应该说不能完全代表徐工的经营业绩。徐工科技的产品是装载机和压路机，这两种机械应当是属于徐工的中低端产品，另外这个行业竞争确实比较激烈。徐州重型机械，这是起动机这些产品，这几年已经用得相当少了，但是在中国一些发展中国家现在还在大量的使行。现在还有很多的桥，还有路，还有结构性的，包括工业装置的安排，应该是在徐工集团内部发展比较好的企业，总的来看，像徐工这个公司我觉得经营业绩应当说这几年不如前些年好，这可能是徐工这些年基于改制，寻求更快发展的一个原因，所以我同意李总的看法，徐工这件事情一定要改，如果不改，他停在这个状态下，对机械行业来说，也不是有利的，关键是要有一个合理的解决方式。
我觉得比较优势是没问题，因为从中国这几年的发展历史来看，我觉得中国拥有工程机械，有很多产品都是比较优势，也是没问题的，像三、四年前，我们工程机械有一个很大的逆差，现在就是一个进出口的问题，所以我觉得这一点上，应该是没问题的，中国机械行业有可能是世界上第一大的主流。
具体对他操作方式，对他价格简单说一下，说他价格大家还是有异议的，就是徐工到底值多少钱，这也涉及到评估，由谁评估，按照什么标准去评估，我觉得像徐工他的价值应该很大的，有两个产品在全国都是第一。就是汽车起动机，还有压路机，那么其他的一些产品他的量也相当大，原来有美国做过品牌价值的评估，05年给他评估就超过80亿人民币，所以凯雷以现在的方案最后胜出的可能性很小，确实比较困难，剩下的问题，还是要看各方都能够接受的这种解决方案，包括徐工的现在的所有者，也包括徐工现在的管理层，能调整好各方的利益才是最重要的。
吴健：三一集团与徐工集团主营产品介绍
三一集团是国内大型工程机械和重型机械制造商，其产品包括混凝土机械、路面机械、挖掘机、旋挖钻机以及重型装备等，下属公司包括三一重工（600031）、三一重机、三一重装等，其中最重要的公司是三一重工（600031）。三一重工主营混凝土机械，包括混凝土泵车、拖泵、混凝土搅拌运输车等，其中混凝土泵车和拖泵在国内市场多年来一直排名第一，泵车的市场占有率超过40%。三一重工自2003年上市以来获得了较好的成长，2005年销售收入达到25.4亿元。而企业的总资产达到了52.7亿元，净资产为21.4亿元。
徐工集团是中国目前最大的工程机械生产企业，其产值多年来一直在中国的工程机械行业位居第一。按照工业产品销售收入计算，徐工集团2005年收入达到了128亿元。徐工集团不仅规模大，而且产品种类齐全，几乎涉及所有的工程机械生产领域，而且在多种工程机械位居全国第一，到目前为止，徐工集团主要产品有铲运机械、路面机械、压实机械、混凝土机械、起重机械、小型工程机械、桩工机械等。以下选择其比较重要的产品简要分析。徐工集团是国内最大的汽车起重机生产商，2005年在11200台的国内市场中大约占有49%的市场份额，压路机是徐工集团的另外一个核心产品，已经连续18年保持国内占有率第一，
装载机排名国内第4，处于龙工、柳工、厦工之后，国内市场占有率8%左右。徐工集团下属企业较多，徐工集团的组织结构以及主要企业如下图所示，其中最重要的企业是徐州重型和徐工科技（000425）。
徐州重型主营汽车起重机、混凝土泵车以及履带式起重机，徐工科技主营装载机、压路机以及部分路面机械。2005年徐工科技（000425）主营业务收入30.8亿元，净利润-1.3亿元，资产总额36.3亿元，净资产10.7亿元。而徐州重型的销售收入以及利润应该高于徐工科技。从徐工集团目前的经营状况看，徐工集团85%股权2.55亿美元的转让价格显然是偏低的，徐工集团的业务虽然最近两年增长较慢，但是汽车起重机、压路机等产品国内领先的地位不会动摇，而且徐工集团的出口业务也得到了快速的发展，很有希望成为中国最大的跨国工程机械公司，2.55亿美元显然不能反映公司的价值以及成长潜力。
从另外一个方面来看，徐工是中国工程机械行业的第一品牌，根据专业性的品牌研究机构“世界品牌实验室（ＷＢＬ）的评估，
“徐工”是中国工程机械行业最有价值的品牌，品牌价值80.6亿元人民币。虽然徐工集团的转让并不涉及徐工的品牌，但是从“徐工”巨大的品牌价值也可以判断出徐工集团的业务价值应该远远超过其与凯雷的协议转让价格。
主持人：向总把徐工的并购案上升到国家战略安全和主权的高度，我想问一下在座的专家，这到底是在扣帽子还是一个客观评价，跨国公司或基金在华并购的基本要求是三个“必须”，必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%，这一策略被称为外资并购的“斩首”策略，徐工目前是否符合所有的“斩首”的条件？
向文波：这个问题还是我来说一下，这个概念是我提出来，这里面有几个问题，有几个核心概念，一个是什么叫战略产业，为什么战略产业发展叫主权？我认为战略产业影响国家战略目标的实现，影响国家的主权和安全，影响国家的政治地位的产业，我就叫它战略产业，这是我的定义，这是可以商量的，这不一定正确。大家知道现在的竞争就是商业的竞争，商业的竞争实际上就是企业的竞争，我们现在讲日本强大，美国强大，就是因为他有强大的企业，这就是国与国之间的本质。过去很多战争，都是由于市场引发的。为什么说战略层面是国家的主权，因为他影响国家的战略主权，你比如说，美国这些国家为什么对中国进行封锁，为什么武器不卖给中国，中国不管你多穷多富，你都是强大的国家。这些不仅仅是经济问题，还同时是政治问题。你比如说电脑，他有可能在电脑上装上影响你的安全的东西，这就是我所讲的概念，这就是政治大国的概念，为什么有这种产业，现在我们用的都是美国的电脑，我们是不是有人曾经考虑过我们的安全，美国是否可能利用这个技术来威胁我们的国家的安全。所以我讲，产业为什么是国家的主权，因为他影响安全，他影响你国家政治地位。
李肃：我提出一个问题，假定凯勒，假定说到了出价五亿美元，你徐工卖不是卖？假如说徐工的经营者都有很强的经营团队，他和国外的人经营搞的基金管理公司，你觉得危害国家安全吗？
向文波：就是如果这个企业实际控制人是我们中国人，是我们主导，这个就没有问题，问题是我不相信。为什么不相信？美国凯雷公司85%的控股权，意味着他承担了徐工的85%的责任，而他不分享权力，这种交易我是不会相信的，我认为也没人会相信，所以这我是看不懂的，我占了85%的股权，但是所有的经营权利是你说了算，这个我不能做出合理的解释。
李肃：徐工并购案是价格之争 也是政治之争
李肃：我讲讲我的观点，这件事我应该分成两方面来讨论，第一个问题，徐工该不该卖的问题，假定咱们前提说这个产业根本不从国有放出来，咱们就该国家来办。假定咱们说徐工确确实实应该国退民进，这是有重大的意义，实际上咱们这场争论，如果最后是大家闹了一个够，谁也没买，谁也没卖，那是最可悲的。徐工的经营团队是一个很强的团队，已经把很多国外大产业的经验学得差不多，所以他通过改变机制，应该是有战略机制，当年03年在整个改革上是一个影响重大的事件，在当时的情况下，三一也很动心，也做过这个考虑，这个并购案的讨论我认为应该更和平一点，更理性一点。咱们最后把这一场改革认认真真的做，我认为在方向的问题上，我主张认认真真把它作为一个很重要的东西，国家和法院，和所有的民众都认认真真客观的研究，把这场改制真正推到位，我觉得这是前提性的一点。第二，我觉得这个问题是三大争论，而且都有法律问题。换句话说，政治之争是主导，是谁来买，现在通过人大已经提出来要建立这个机制，你无可奈何。这个案例就有一个考验，你一定要进入这个程序，按法律来研究这个问题。第二是价格之争，他的价格体系到底怎么评价，到底应该怎样评估？目前的评估是否合理，中国没有法律的依据来判断他就一定是合法的，他要不合理，到了什么程度他一定给推翻，法律得有保障，不能显示公平。第三个说到底国有资产，就是程序问题，就是现在不能因为严格的这套程序，不能没有招标就说明这个问题已经过去了，这个事情该不该争？我对向总的勇气表示很大的赞赏，是国民意识不断的上升，法律意识不断的提升，公平意识的不断的上升的结果，所以在三个问题上我都主张，认认真真作为一个中国继续改革开放，继续去对外开放过程中确定国退民进的方向，这些问题应该处理好，具有标志性意义。应该说不管是政治之争还是价格之争，我觉得这场争论的意义是重大的。
我大体上讲三个问题，第一个就是怎么讲政治之争的时候，当年在徐工的问题上我们研究过五个主体，国外的产业主体，徐工内部来讲，他已经超过了国外的产业资本，中国的机械已经具备竞争力，他所有的东西，包括中国市场成长的空间，你看到最后这些大的工程机械进来，在主要产品上，基本没有真正全面站住。然后造成重工、徐工这样领袖型的产业，所以我觉得真正控制这家，第一没有合理性，第二国家没有真正认可徐工这样的公司真的被并掉，我相信这三家谁也不可能并，我觉得绝对真正竞争力的产业，会不会被国外的公司并掉，不应该有很强的争论。在这个意义上讲，我觉得向总提出的卖国的东西就提得太高，太政治化了，这样的资本进来，从全国范围来讲是一个很好的交替。换句话说大量的金融资本拥进中国，扶持中国有竞争力的产业，帮你收购国外的公司，这一定是中国提升产业的一个很重要的条件。学习这套资本运行的经验，因此不能把人家凯雷完全打死了。他到底是卖国，还是整合？还值得继续研究。我们当时讨论就是认为凯雷有一定的竞争力。
另外三一作为中国一个产业资本，去争徐工，有没有积极意义我认为有。换句话说国有文化和三一文化是有互补的，就是在机制上，互补上会导致这个公司走向更好的未来。同样这个企业的经营者，该不该借助金融资本去搞MBO，我觉得没有可回避的。到底该谁来并徐工的问题，应该说这几方的产业都有各方的道理，比如我代表那家，就认为他是国内的金融。他有汽车产业的基础，所以我觉得总的来讲，徐工在应该卖的基础上，到底该谁来卖？在安全问题上，现在的这种格局到底谁来拿也不能绝对的。在价值问题上，国有资本按照一个死的办法做简单的价值去做评估是不对的，应该引用市场机制来评价。我认为这件事向总你骂到最后是停了，不卖就是大家都输的结果。怎么样多赢？我认为确确实实应该通过一定的政治程序，然后进入合法合理的竞争格局，然后给大家都有一次机会，包括徐工的经营者，也该给。为什么最后不能跟凯雷一个经营机制，为什么要对赌？所以我觉得这一点上，我觉得流程上，应该把它设计得更合理。
作为一个中重要的国有优势资产的转让的标志，让他法律更健全，最后合理卖出来，卖到最合理的结果，最后通过卖提升中国竞争力，变化中国支柱产业这是最终的结果。在是否会卖的问题应该坚定不移，在是否会争的问题上我很赞赏向总。我们的政府应该通过这样的事件，把这个机制真正的完善起来，在这个过程中，各方主体都应该有一个平等的机会。反收购和收购都会进去法律程序，什么不合理都可以告。这个法律里面都有各种各样的设定，能够让他通过法律武器解决这个工程机械的问题，向总现在提出这是好事，对中国整个资产收购兼并都是一个里程碑式的事件，但不要意识形态化，应该更理性，更科学地解决好，这对未来的优质的竞争性的国有资产的流动都有积极的作用。
主持人：向总同意李总的看法吗？
向文波：有些观点我是不同意的，对管理层的评价，我觉得中国的工程机械很多，柳工、夏工、常宁很多的国有企业，总体来说这些企业都是发展很好的，我认为徐工的问题除了体制的问题，管理是很重要的问题，他这么好的经营基础，几十年的老企业，有很好的技术沉淀，应该说经营机制是非常好的，但是他的经营业绩确实是非常差的。说MBO这个事情我是不赞成的。为什么不赞成？就是自己买自己的东西，现在国家作为所有者是缺位的。在买东西的时候，这个角色很难说清楚，到底是国家，还是代表自己。徐工把他的利益作为了重要的改制条件，我很难判断徐工管理层在改制中，是为现在的东家作主，还是为未来的东家作主，我觉得这个东西，MBO，徐工的管理团队，他一个月几千块钱的工资，他买国有资产，用什么来承担与巨大利益所对等的责任，这是很重要的。我可以对业绩进行操控，告诉你企业值这么多钱。如果我是一个很活的经营者，把徐工经营十个亿，就意味着我买这个企业的成本就越高，如果把企业搞不下去，也许反而能买个低价格。
对这个行业目前的评价我认为也有一些差异，和世界机械行业比还有很大的差距。我们中国之所以能占一定的份额是因为其他的因素，比如说我们中国克服了这种购买能力。那就是说这种落后的技术必须有一个适合的市场，并不是已经具备了国际竞争能力，所以中国竞争力，真正拥有全球竞争力，还有很长的路要走，这是第二个判断。再就是关于目前国际资本，其实已经发生一个案例——南孚。当时国外资本收购南孚的时候是绝对控股的。后来有一个工厂出现了困难，对这个企业注资，中国拿不出，最后那个注资就超过了中国的整体比例，最后把这个企业出让给国外竞争对手，本来南孚市场中国占了90%，这其实就是资产一次并购。你比如说凯雷假如在美国上市了，他是美国公司，当出现法律官司的时候，他以哪个法律为主，你这些法律是不是符合我国的法律，这里面还是存在一些法律风险的，另外一个我觉得徐工之争，他不属于意识形态之争，所谓意识形态就社会主义搞资本主义，但是这是利益之争。跟国家安全之争是有区别的。这是我讲的不同的看法，再一个关于法律问题，你没有多大权力，你可以去告啊，打官司，这个问题就来了，一个从法律角度来讲，他没有程序上的问题，或者中国根本没有这方面的法律，你打什么官司，现在你又能打出什么结果?
那时候，凯雷已经收购了，他已经国家批准了，你打什么官司？也不是说我目前讲的全是对的，我只是提出来让全世界讨论，徐工卖给谁，要卖给谁，他本身有选择的权力，这不是问题的焦点。
李肃：向总我问您一些问题，你比如说徐工当地的产权转卖权急，但是人家不知道啊。他挂牌允许你竞争的，意思你可以还去争啊。
向文波：你说凯雷这个事他已经搞得很好了，调查已经搞好了，已经挂牌了，我这方不知道，但是那边已经挂牌了，他是尽可能少让人知道了，因为他私下已经谈过这个事了。
钱卫清：所有的股权转让必须到产业中心，当时有一个规定，就是竞价改制实行的时候，如果在04年之前，他可以不到产权中心去挂牌，采用一种交易方式就可以了。
向文波：你很难找到他的破绽，程序性的东西太少，但是你挂牌怎么挂，或者你有什么样的权利，应该是什么程序都没有。问题是这个底线有时候不能低于国家的制订的标准。你政府有规定，怎么去谈，但是没有一个合理，或者公平透明的，或者可操作的，这个话就等于没说。
李肃：就是这个规定反而让人有空子可钻。
钱卫清：这个不具有操作性，要说收购很难说到一个实质阶段。
向文波：也许他还不违法。
钱卫清：现在这个问题上来说。现在随着经济全球化以后，整个外资并购，会成为一个趋势，在这个趋势过程，是否大家关注到国家的安全，产业的安全，这个问题提得很及时，但是这个问题我觉得还不能够简单的泛政治化，和泛道德化，现在对企业的改制，是不是造成企业的资产的流失，往往有一个道德的评价。
挑战信披监管 向文波：公司老总就不能写博客？
主持人：现在插播几个网友的提问，身为上市公司的执行总裁，向总先发表博客再约见记者谈话，请问这样的做法符合上市公司的信息披露的规定吗？
向文波：我觉得符不符合信息披露的规定，并不是向总作为总裁能不能开记者招待会。
主持人：网友的第二个问题，向总是代表三一集团，还是代表三一重工，还是只代表您个人。
向文波：很多人关心这个问题，实际上我提出三一能否收购徐工是一种假设，是一种讨论问题的方式，如果谁把他理解为三一现在已经出价了要去买徐工，或者经历了法律程序，双方已经在谈了，这是有偏差的，但是我作为一个总裁，我说话同样也是负责任的，因为我不能乱讲，就是2003年的时候我们就以正式的形式，参与三一的改制，我所说的是以内部为依据。
李肃：这种问题讨论一点意义都没有，第一，中国的所有的法律政治环境逼他这么做，他要不这么做才没有意义，所以实际上逼向总走到这一步，是法律体系导致的，因此现在所有的网民应该理解这个前提；第二，严格来讲，人家在博客上发表意见，你管得着吗，真管不着；第三，他代表有些东西，在国外是合理的东西，是可以通过一定的程序去讲的，所以现在拿这种很无意义的形式来责难，我认为是不合适的。
向文波：关键还是内容讲的是什么？
钱卫清：我觉得网友提这个问题还是有意义的。其实向总有两种趋势，一是以个人的名义发表自己的看法，同时他这种身份本身，某种意义上是代表公司，如果作为上市公司的老总，你发表这个言论，你又说加30%的价去收购徐工，人家有理由认为，你这就是公司的投资意向，是代表公司的一致表示，这个过程中你的角色要把握好，什么情况下是代表公司，这是个法人行为。
向文波：这个是很难界定的，就是你工作的职业角色，原则上你说的东西，说的内容不再生形式，不是说美国上市公司领导都不能开记者招待会，记者都不能写博客，不是这样，关键是你写的东西，是不是违反了一些原则，是不是属于应该披露的内容，这是关键，就我这个事件来讲，如果是大家仔细看过我的东西，应该都知道。
李肃：他说的不是要约，他只是说一个价值判断。
向文波：我这个东西不是乱讲，第一个可以说我的指导思想，第二个是案例——徐工。我只是在讨论一个问题，有些人在讨论这个，我觉得是转移话题。有人说，你涉嫌违法，你操纵股价。实质上，我们只是象征性减持100股，这我们做出了一个公告，说我们操纵股价是没有依据的，你们看这一个月来，或者两个月来，三一股票的走势并没有特殊的异动。假如是一个理性的投资者，如果他看了我的博客，他去投资的话我认为他的理解能力是有问题。
吴健：徐工被外资并购不会威胁三一的发展
主持人：关于是不是违反信息披露的原则，监管部门会给出一个公正的判断。有专家预测，在未来几年，混凝土机械在一些经济较发达的二级城市和地区将成为销售热点，混凝土机械似乎又迎来了新的发展机会，吴健先生对混凝土机械行业的前景怎么看？对三一的市场前景有何影响？
吴健：混凝土机在中国还是非常看好的，考虑到环保方面的问题，一些大城市和旅游城市要求使用商品混凝土，所以混凝土机以后在中小城市市场可能会更大一些，他更多牵涉到施工的效率，以及整个建筑的质量，我觉得倒是没有什么问题，商品混凝土这个行业，以及混凝土机械这个行业，未来的情景应该是重新看好，这样的行业，像三一，应该有一个长足的进步。
主持人：假如徐工被并购，徐工的发展会不会对三一构成威胁？
吴健：徐工的混凝土机械发展的还是早的，三一和长沙的中联重科，是这个产业非常稳固的第一第二的地位，其他的品牌，包括一些进口的品牌，离这两个公司还是有比较大的差距，我觉得在未来一段时间，可能这种格局也不会改变。
向文波：这个问题我要回答一下，因为网上说三一就是怕徐工，真正跟我们构成竞争关系是中联重科，徐工对我来说，还不是真正构成竞争关系。他的核心产品是压路机和起动机。这完全是有一定的误导或者是一种错误的理解，再者一个企业你想逃避竞争是不可能的。这种理解都是有偏差的。一个企业没有竞争，这个就不叫市场了。
吴健：徐工三大主打产品，其实三一基本都没有，压路机你有，但是品种不一样，如果互补性的机械就不同了，所以直接的竞争不存在。
向文波：合并的趋势会产生一加一大于二的效应。
李肃：三一收购徐工 功能互补尽显
李肃：这个事我大概讲一个想法，要是从产业的方向上看，三一收购徐工，功能互补特别明显，因为徐工的科研力量，历史的积淀都比三一要强，然后区域整个市场布局都有互补，产品结构也有互补，然后包括一些文化的互补，其实都有积极的影响。但我不同意向总对MBO和对经营者的看法。国有企业走到现在，已经一分为三了，有一块死的，给谁都不要，给谁都是负担的。中间这一块，真正代表咱们这几年发展最重要的生产力的公司，大多数还是走市场化路子的，是靠经营者的能力发展起来的。所以现在仅根据一些简单的数据，就说明这些企业经营不行，我觉得不客观。我认为徐工这样的公司，三一如果进去，不重视经营者的生产力，即使进去实际到最后也会花冤枉钱。我觉得目前对三一来 说，敌意收购不是一个正确的选择。向总现在为了让整个社会关注，为了让政府重视，讲的话是可以理解的。但如果真正想去做的话，我认为三一的领导层，应该理解徐工的这些员工的想法，更好的融合在一起。
向文波：实际上我们哪怕去收购徐工，肯定会对一些资源进行整合，这是他的整个价值，并不是说他现在有很好的业绩。我也应该通过一种机制，比我内部的机制，对他进行合理的分工。我讲这个概念不管是哪个企业，肯定是要从企业考虑徐工的员工，并且对他们进行很好的文化上的整合，
主持人：听说徐工对向总意见很大，反而凯雷的反应不是很强烈，请问向总，事到如今，三一是不是仍然迫切想要高价收购徐工，另外，徐工的态度是怎样的，双方的高层是否有过实质性接触？
向文波：实际上三一能否收购徐工，这个不是我们讨论的焦点，并不是我们在打口水战，这个讨论就没有价值了。但是，为什么徐工老缠着我，说我说谎，或者他底下人一天到晚在骂我。我倒是想看看，你到底卖给谁。
李肃：并购路上有艰险
李肃：如果凯雷想推动中国的民族产业继续发展，跟徐工融为一体，更好的带动国际化，去大规模的提升，那么我觉得现在这个方案应该重新来做，没什么坏处。我认为应该重新来考虑他的战略和金融策略以及金融者之间的关系。现在可能最大的问题就是敌意问题，这种敌意假如政府在公开竞标的过程中认定经营者没戏，就是让别的经营者经营，那就不是一个概念了，假定不是这种概念，再往下走，我认为三一重工也要调整战略，研究一些方法，跟当地的政府，跟经营者，包括跟他员工也要通过合理的渠道去对话，这方面如果做得更好，将来在竞标过程中，提出的方法更合理，还有一定的胜算。
主持人：凯雷曾公开表示手中已有收购徐工的最终协议，却一直没有公开，是何原因？
向文波：对赌协议是很实质性的条款，到底是多少，也不清楚，所以交易太封闭，外界就很难对他进行准确的分析，这就是判断的问题。
主持人：我想问一个大家比较关心的问题，如果徐工真的被贱卖，徐工为什么会这么做，他是处于自身的考虑，还是有其他的原因？
向文波：怀疑徐工交易的公正性 我反对MBO
徐工的定价程序是在走过场 合法不合理
这个程序合法，但是具体操作的过程是不是公平合理？他有一个定价程序，他在一个星期之内，有一个定价，这么大一个交易案你给人家两天、三天的时间，你根本不给人发出声音的时间，人家怎么报价，这就是我们讲的公平和合理性的问题。再一个讲具体操作时间，比如资产的问题，比如市场价格的问题，这些问题我觉得讨论的基础很大。这些问题有些可能不合适，有些可能是违背常理，有些可能深究下去是违法，但是法律上是讲究证据的，我们就说他违背常理，或者我们说他不合常规，是这个概念。回过头来讲，就算徐工的交易合法，也不能说他没问题。
另外，我怀疑他交易是否公正，其实企业在管理改制过程中的角色很有意思，比如他一句话，就是跟凯雷搞不成也不卖给三一，他说这个话是一种什么心态，好像把这个当成自己的东西了。刚才这是利益机制的设置，当然他这种心态我觉得都存在一些问题。
如果我是国营企业的厂长，我有这个愿望我会把企业搞得很慢。所以讲MBO为什么不行，就是要解决里面的机制问题和产权问题，但是我认为目前改制的着力点搞错了，应该是对经理人的监督机制的建设上，其实职业经理人并不在乎这个股权是谁持有，关键是看有没有经营的动力，或者有没有机制对他进行合理的监督。比如，我们假设国资委搞这个企业，他知道这个是什么玩意儿，他怎么给出合理的评价，这个事是不可操做的。我本来想写一篇博客，但是现在不是时候，就是国企改制瓶颈中的职业经理人的因素，每个人都会考虑我的利益，如果没有这个利益他就会终止，让你搞不下去。
国有企业现在是管理者缺位，真正的老板你不知道情况，你怎么搞MBO？所以国外做MBO是可以的，因为管理者不缺位。MBO这个概念有，但不是在中国产生的，必须有一个前提，要对有一个人对原来的所有者负责。问题是谁来对此负责？
主持人：我想问一个大家比较关心的问题，如果徐工真的被贱卖，徐工为什么会这么做，他是处于自身的考虑，还是有其他的原因？
向文波：这个我们是无法去揣测的，我们可以完全怀疑他的能力，就是你做了一个不漂亮的交易，我无权去揣测，但是你徐工的能力确实干不了这个事情。
李肃：我认为实际上流程体系导致的，假定你挂牌的时候，就把三一请到，三一就可以来参与，我看到很多国外的并购，就是把所有的人都拉过来，最后谁进去你管不了，但是你现在没这个流程，这就导致你价格不合理。另外，假定我是经营者，假定我去和凯雷竞标，另外一个基金支持我，搞暗箱操作，你说利益导向会偏向谁呢?如果牵扯到MBO一定要是公开的。
钱卫清：徐工是不是贱卖的问题，首先涉及到一个评估的标准，要有一个职能部门来界定。假如他确实是贱卖，造成资产流失，我们的管理部门可以监督，检查机关可以对是不是造成资产流失，造成玩忽职守，进行调查，相应的法律主体要确认这个收购无效，有很多这个法律的渠道。我们不能根据现有的信息做出一个简单的判断，徐工在整个过程中是不是要进一步公布相关的信息？公众也有权利来了解这些。
钱卫清：就是内部人控制了。
李肃：凯雷是什么，他就是一班金融者。
向文波：你说我去买，和你去买我们两个是平等的吗，他认为可以影响到徐工的价值，操控徐工的价值，这是平等的吗？
李肃：凯雷的收购最大的烟草公司，雷诺烟草收购了，为什么经营首层，就是因为MBO，就是跟凯雷的董事长最后把它买掉了，在这个时代要真正走合理的程序，你没有说人家经营者是不可以买，不可以介入金融手段。
主持人：请问向总，如果凯雷收购徐工中止，三一下一步有什么打算？会不会真的投资四个亿美元收购。
向文波：我现在只能说，三一不会放弃任何一个机会，会尽大能力争取。
主持人：如果并购成功，三一将如何带领徐工走上国际化的道路？
向文波：其实这个很简单，我们这个行业，我们的经营规模不是外界所想的，跟徐工差异那么多，我们大概就50到60个亿。关键是在于一种整合，一个是我们资源的整合，人力资源，生产要素，这个不是说我们可以谈出什么具体的方案，因为我们对徐工现在状况并不了解，肯定是对现有管理团队和职工队伍的充分合作和协调基础之上，这个肯定的，但是这里面毫不怀疑，有不认同三一文化的人，我可以去争取，你可以去选择，我不可以说所有人都稳定，因为这句话，谁都不能说。
现场媒体记者提问环节：
央视证券资讯记者提问：最终引起口水战也好，争论也好，一开始你们的出发点是不是因为没有得到一个公平合理的竞争机会？
向文波：实事求是地讲，你们也许不可能这么想，但是确实来讲不是，为什么我讲一个道理：当你知道一个事情的时候，对有些人来说，不说出来是很痛苦的，尤其是如果一个行业是我参与的，并且又遇到很多事情。
证券资讯：在这次凯雷收购徐工的时候，三一是不是得到有公平竞争的机会。
向文波：在并购过程你说要挂牌，国家有一个怎么样详细的规定，有什么样的流程，大家可以公开参与，这个竞争有没有这样一个机制？
李肃：有啊，现在国资委出了一个东西就是产权交易所挂牌，但是现在走得很形式，就是为了这个服务走了一个仪式，尽量让人少知道，尽量把流程走过去，而不是真竞争，如果真竞争，可以通知所有的竞争者。
李肃：虽然有，但是不一定在操做流程上健全。
吴健：以前这个事比较少。
向文波：我跟你说不是少，是因为没有我这种人。有时候也不该讲，我就是这么一个人。
中国证券报记者：嘉宾说最好是挂牌，重新来并购，向总您最想看到的结果是什么？
李肃：一定是他买了是最好的结果。
向文波：我觉得应该搞一个听证会，这不单是价格问题，而是要考虑能不能这样卖。比如我们中石油收购美国的竞争者，出了20亿美元，但是人家不卖给你，不是价格的问题，因为这是影响他国家安全的问题。我可以在平等价格上拿下徐工，这是平等的，但在合理的情况下，才能考虑国家的安全体系，我说这样人家还说我是草寇，说我搅局。
网友：如果三一提交要约收购书，是会给徐工，还是徐州市政府？
向文波：这个应该是徐工，某种意义上，政府也在搞，但是政府没有同意。正常情况下，我们会徐工也发，管理层也发。
路透社记者：您的博客应该是跟很多国内的人讨论这个问题，跟普通人，跟政府，你认为今天发表这些意见，大部分中国人会支持吗？大部分的企业家会支持吗？
向文波：这个我们在讨论过程中也有一些看法，我想有一些人有反对的观点，至于说这个比例，随着讨论的深入这个比例会发生变化，因为中国过去还没有人讨论这些，我们要高群众化，欢迎大家来，我们也愿意走出去，结果教训是不是那么回事，人家说你反倾销，这就是有关徐工讨论的大背景，如果没有博客在线，我想中国人对这个事没有那么深刻，或者至少我本身认识没有那么深刻。其实我并不是民族企业者，我丝毫不反对外资进入中国，我也丝毫不反对外资参与国有改制，包括三一我们也有走到国际，走到外面去，现在的所有的经济都是有管理的开放，都是有保护的开放，都在是享受开放的利益的同时，尽可能保护开放的利益，在美国、欧洲都是这样的，我们讲的技术壁垒，标准壁垒都是涉嫌保护本国的法律。现在我们是有创意的在向世界开放，我觉得开放的过度与闭关锁国都是不对的。
路透社记者：你会继续在博客上加强这个问题的讨论？
向文波：并不是在于政府，而是在于老百姓讨论这个问题，说实话改革开放以前我们对外面的价格并不了解，我们都有一个认识的过程，有时候我们对自己的过去做法作出一些反思我认为也是正常的。
律师：您开始讲的凯雷收购徐工的有从安全的角度考虑，徐工的管理层收购这个官司，凯雷只是一个投资者，这样的话，中国处于管理者是你控制的，这样你还不会强烈反对。
向文波：我强调反对他重新来，这个作为我的自己的买主我来定价，这个程序上是有理论问题的，必须要有严格的条款，要保证我所说的产业的安全。
(责任编辑：张雪琴) | 
精彩生活 
