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编者按本报记者秦炜６月５日发表《洋股东零对价惹争议 深发展信息披露透三大疑团》（证券日报Ａ３版）一文后，受到各界关注，众多投资人士、相关学者专家和许多方面都给予了积极评价。
报道产生反响后，深发展主动来人来函要求沟通，同时声称有些内容不准确。本报要求深发展指出不妥当的内容。６月１７日（星期五）傍晚，深发展来函指认所谓失实报道的相关内容。在未与本报就所谓失实部分作充分交流探讨的情况下，６月１９日，深发展竟在《证券时报》刊登广告，认为本报上述报道严重失实。对这种不严肃、不负责任的行为，本报保留相关维权手段。与此同时，本报将深发展的来函原原本本地刊出，让读者和有关方面也能了解深发展如何辩白、以及本报报道到底何以“失实”。
以下是来函全文。本报原报道文字为宋体字，深发展辩白自述文字为楷体字。
深发展上月公布股改方案，对价安排为：在方案实施后首个交易日起１２个月内的最后６０个交易日，如果这段时间内深发展的股票收盘价的算术平均值低于５．２５元／股或者高于１０．７５元／股，将向流通股股东定向现金分红，流通股股东所得现金为上述６０个交易日股票收盘价格的算术平均值与上述两个“触发价”的差额，每１０股０．４８元含税。
正如你们所知，在听取了很多流通股股东的意见后，两个触发价格已经得到调整，对流通股股东更为有利。尽管大家对理论和概念问题都会有很多不同意见，但我们面临的是一个实际问题。现有的方案是深发展经过１０个月的努力，唯一可走的路径。流通股股东面临的是一个现实选择：投票否定这一方案，让资本募集和银行发展受到阻滞，或者投票通过这一方案，让银行能够发展并为所有股东创造更大的价值（深发展辩白，楷体字下同，本报注）。
这个接近零对价的方案当然让投资者愤慨不已。但来自大股东美国新桥基金的深发展董事长纽曼却强调深发展作为上市公司特殊的股权结构，即股权的高度流通。大股东新桥投资也仅有１７．８９％，要求较大的送出率是不现实的。新桥方面没有办法接受直接支付的方案，但可以接受支付未来的权益。同时称，作为美国的投资基金，新桥投资对它的投资者负有信托义务，美国的法律也不允许把属于投资者的东西付与他人。
明眼人都看得出，一年半以前购买非流通股而入主深发展的美国新桥，仅以低于市价一半多的价格购入３．８４亿股深发展当时市价在７元以上，新桥以３．４５元购入，假如这个零对价方案获得通过的话，就意味着新桥的非流通股现在可以一毛不拔，最多在未来一年支付流通股股东每股不到５分钱的现金分红，就能变成流通股，账面潜在获暴利１６亿以上，成为中国股改大赢家！
（深发展辩白）新桥在购入深发展股份时，没有期待获得流通股股份，也没有要求其股份获得流通权。之前，就说明过在未来几年内，新桥都不打算售出其持有的股份，并且打算在将来某个时期内，把自己所持有的非流通股股份出售给另一个法人。新桥进行股改的唯一原因是因为股改是一个全国性的政策。新桥和深发展的其他流通股股东竭尽全力试图找一个可以推进股改的可行方案，是为了符合国内监管部门的规定。
人们不禁要问，美国花旗作为上海浦东发展银行的股东，在上海浦东发展银行股改尚且严格按照股改要求实施了１０送３股的对价。美国新桥作为深发展的投资者，在中国办企业挣钱，必须遵守中国的政策规定。新桥想以不符合美国法律，不符合新桥股东利益做理由，拒绝对价，逃避应尽的股改责任和义务。
（深发展辩白）新桥和深发展遵循了有关政策和规定。证监会并没有规定非流通股股东需要推出某个特定的股改方案。实际上，证监会的政策是引导不同公司和不同非流通股股东根据自身的特定情况，设计不同的股改方案。新桥在中国境内开展业务时遵守中国的法律，但是它也必须尊重美国的法律原则。同样，一家负责任的中国公司如果在美国或其他任何一个国家投资，也必须同时遵守两国的法律法规。
信息披露 可见疑雾重重
为了推销他的方案，纽曼也很努力在向人们强调深发展的前景和他们在这方面的苦心，然而熟知深发展内情的人士指出，深发展新桥管理团队很值得质疑，不排除有人在替他们出损招！
（深发展辩白）我们不知道文章为何推断管理团队有问题。实际上，我们认为深发展的管理团队非常有能力，共同合作的非常好，并且管理团队也相信这个唯一现实和为监管部门所接受的股改方案如能获得通过，是对所有股东未来利益的最佳考虑。实际上，银行在过去１６个月以来的良好表现是证明新任团队管理能力的最好说明。此外，在２００６年第一季度财务数据公告时，市场也对此做出了良好反应。
质疑一：经营业绩不真实
１、深发展２００５年法定报表披露，其净利润为３．５２亿元，比上年增长１９．４０％；但２００５年补充报表国际报表披露，净利润仅为２．８５亿元，比上年下降１３．３２％。
（深发展辩白）目前适用国际会计准则的会计数据是在有关事实的基础上计算得出的，仅能作为次要考虑的信息，反映的是对基本会计报表的一系列特别调整。深发展的主要财务报告是根据国内会计准则编报的，也是最为说明问题的数据。将来，当深发展和其他上市公司根据证监会的指引逐步采用国际会计准则时，新的会计准则才会成为主要的财务报告标准，依此准则编报的财务数据才会有意义。
２、无论是法定报表，还是补充报表均可见，深发展２００５年贷款增长２３．７０％，但净利息收入却反而下降。
（深发展辩白）深发展２００４年底和２００６年年初的存贷款规模都在下滑。新一届董事会和新任管理团队开展了一系列工作，因此２００５年后期的存贷款得以增长。因此，所有的业务增长都是在２００５年后九个月实现的，也会影响２００５年全年和２００６年全年的数据比较结果。
３、资本充足率计算值得怀疑。第一，深发展２００５年没有多少净利润，而风险资产主要是贷款资产却大幅增长，且风险权重高的公司贷款增长额远远大于个人贷款增长额，资本充足率却反由２００４年的２．３０％上升到２００５年的３．７０％，特别是核心资本充足率３．７１％ 还大于资本充足率３．７％。第二，今年一季度，深发展总贷款增长３０％，且一般性贷款继续保持强劲增长，较上年末增长７．２％。深发展称，截至３月３１日，该行核心资本充足率达３．６７％，较去年同期上升０．８５％；资本充足率达到３．８３％，同比上升１．０３％。
（深发展辩白）资本充足率显著改善。为进一步补充资本金，需要外部筹资，这一工作可望在股改完成后推进。股改方案的通过，将让银行能够符合证监会关于再融资的有关条件，从而支持银行未来发展和盈利。
４、资产减值准备的计提被作为利润调剂器使用。第一，在资产减值准备计提严重不足的情况下，２００５年资产减值准备计提较２００４年少计提１．３２个百分点。第二，深发展今年发布的一季度季报称，一季度实现净利润２．２１亿，同比增长４７．２％，每股赢利０．１１元；但营业利润只增长了１％，利润大幅增加的原因主要是由于当季计提的准备金大幅下降约２２％。第三，当银监会决定对华夏银行、深圳发展银行截至２００５年末的贷款分类偏离度进行现场检查时，深发展某高层人士随即表示，造成该行偏离的主要原因是公司不希望由于计提不良贷款以及日后收回而造成的利润大幅波动。
（深发展辩白）深发展对于不良贷款的分类非常透明，信息真实。当新桥和新的管理团队到位时，按照银监会的标准，不良贷款拨备缺口为１３．１４亿元。现在，我行的不良贷款拨备已经超出了银监会要求的标准。
５、２００５年半年报、第三季度季报，管理层为虚增利润，将２００４年的利息收入计入２００５年利润，曾受到深交所等单位的质询。
（深发展辩白）２００５年，在有关监管理部门同意的基础上，我行采取了一项会计政策调整，以期能更为准确地反映资产负债表。由于调整方法较新，我们花了数月的时间与监管部门合作研究。截至２００５年年底，各方就如何进行此项会计调整取得了一致的意见，我行对２００５年的会计数据相应进行了调整。我行在每次公告中，都对相关事项进行了清晰的披露。
质疑二：管理成本大幅增加
据知情人透露，自从新桥派驻的管理团队入主以来，公司管理费用暴涨，去年一年的实际开支超过２亿元。
１、董事长纽曼、首席财务官王博民去年实际工作时间不到７个月，仅年报披露的薪酬分别高达税后６０２．５７万元、２３９．６４万元，若折算成年化薪酬税后超过１０００万元和４００万元。
２、纽曼长期包住香港香格里拉总统套房，日住宿费２万元，每天还要用专车、派专职司机、警卫和秘书３－４人陪同往返深港两地，均由深发展开支报销。
３、新桥委派的其他管理成员，其薪酬标准与王博民差不多，均包住深圳４－５星级酒店，一切由深发展开支。
（深发展辩白）出于安全原因，我行将不对高管的交通、住宿和保卫工作的安排进行披露。但是我们可以指出文章所刊登的内容不实。
按照深发展２００５年补充报表披露的信息，２００５年成本对拨备前营业收入比比２００４年增加了１．１个百分点。
质疑三：风险管理能力不敢恭维
１、去年，深发展多次出现流动性风险，曾造成全国现代化支付系统中断，受到人民银行严厉通报批评；
（深发展辩白）这种说法完全不正确。深发展有充足的流动性。我行的存贷比符合监管部门的要求，同时我行在一些流动性相当高的产品如低风险国债、央行票据、银票等持有相当的余额。
２、去年，深圳管理部出现网银重大操作事故，被中央电视台全面曝光；
３、去年９月，深发展计算机房电源起火，新桥委派的首席信息官孙涤不懂ＩＴ技术，竟将整个办公楼的电网扇调来灭火，险些烧毁整个大楼；
（深发展辩白）错误。我行曾经发生过空调着火事件，并非机房失火。事故发生后，火情迅速得到了控制。
４、信贷案件时有发生，几乎涉及所有分行。如，北京分行去年新发放的贷款，发生重大诈骗贷款事件，损失金额近７０００万元；杭州分行去年新发放贷款出现重大损失，涉案金额超过亿元……
（深发展辩白）我们无法披露客户的保密信息，但是这些指控都是不正确的。在内部控制和稽核方面，我行也取得了明显的进步。设立了独立的首席内控执行官，直接向董事会审计委员会报告，强化了其独立性，有效增强了内部控制。
在全流通改革中，几乎所有上市公司非流通股东都拿出了极大诚意，而深发展的大股东新桥却以美国法律不允许对价而拒绝对价，其想以“当年买入价＋利息”卖给流通股东来实现全流通的图谋的确值得警惕！
（深发展辩白）新桥通过正常交易程序购买了相关股份，并得到了有关当局的审批。在新桥购买股份时，银行面临着很多挑战。当时的期望是购买方新桥能够注入大量的资源，引进经验，建立富有经验的管理团队，从而让所有股东受益。实际上，这也是目前已经做到的。(责任编辑：刘雪峰) |
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