本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·本次会议没有否决或修改提案的情况。

    ·本公司于2005年4月25日召开的2004年年度股东大会上,已通过了《关于公司2004年度配股的预案》及相关预案,该预案因超过一年有效期,自动终止。

    ·本公司控股股东沪东中华造船(集团)有限公司(持有公司股份104440757股,占公司总股本的43.25%)于2006年5月25日向公司董事会提交了书面临时提案,要求在原公司2005年年度股东大会审议提案中增加“关于公司2006年非公开发行股票方案等五个相关预案”。

    一、会议召开和出席情况

    本公司于2006年6月16日在上海市浦东大道2601号双拥大厦16楼会议厅,以现场会议投票与网络投票相结合的形式召开2005年年度股东大会,网络投票时间为：6月16日上海证券交易所股票交易时间。

    会议由董事会召集,董事长杨家丰先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共128人,其代表的股份总数为169863013股 ,占公司总股本的70.34%,其中出席本次会议的可流通股东128人,代表股份169863013股。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,公司再融资保荐机构及公司聘请的见证律师和公司聘请的会计师事务所代表也列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    二、提案审议及表决情况

    经全体参加表决的股东及股东授权代表审议,以现场与网络记名投票方式进行表决,形成了以下决议：

    1、审议通过《董事会2005年度报告》

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：169,405,323(一亿六仟九佰四拾万零五仟三佰二拾三)股

    占99.7306 ％

    反对：349,163(三拾四万九仟一佰六拾三)股

    占0.2056 ％

    弃权：108,527(拾万零八仟五佰二拾七)股

    占0.0638 ％

    2、审议通过《监事会2005年度报告》

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,172,964(一亿六仟八佰拾七万二仟九佰六拾四)股

    占99.0051 ％

    反对：126,266(拾二万六仟二佰六拾六)股

    占0.0743 ％

    弃权：1,563,783(一佰五拾六万三仟七佰八拾三)股

    占0.9206 ％

    3、审议通过《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算方案》

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,172,164(一亿六仟八佰拾七万二仟一佰六拾四)股

    占99.0046 ％

    反对：116,766(拾一万六仟七佰六拾六)股

    占0.0687 ％

    弃权：1,574,083(一佰五拾七万四仟零八拾三)股

    占0.9267 ％

    4、审议通过《关于2006年度续聘会计师事务所的预案》

    决定续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告的审计机构,年度审计费用为30万元。

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,172,164(一亿六仟八佰拾七万二仟一佰六拾四)股

    占99.0046 ％

    反对：27,658(二万七仟六佰五拾八)股

    占0.0163 ％

    弃权：1,663,191(一佰六拾六万三仟一佰九拾一)股

    占0.9791 ％

    5、审议通过《公司2005年年度报告》

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,172,164(一亿六仟八佰拾七万二仟一佰六拾四)股

    占99.0046 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0087 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占0.9867 ％

    6、审议通过《关于2005年度公司利润分配的预案》

    经万隆会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现税后净利润135,555,276.08元。加上经调整后的年初未分配利润26,669,596.82元。2005年末可供分配利润为162,224,872.90元。

    根据公司章程,提取10%的法定盈余公积金13,555,527.61元和提取10%法定公益金13,555,527.61元后,可供投资者分配的利润为135,113,817.68元。 董事会决定每10股派发现金红利2.00元(含税)。派发现金红利总额为48,298,624元,剩余86,815,193.68元结转以后年度分配。

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,109,208(一亿六仟八佰拾万零九仟二佰零八)股

    占98.9675 ％

    反对：77,654(七万七仟六佰五拾四)股

    占0.0457 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占0.9868 ％

    7、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴标准的预案》；

    拟在第三届董事会任届期满前,公司每位独立董事每年津贴标准为人民币5万元(含税)。独立董事出席董事会、股东大会等会议以及按中国证监会的相关规定和《公司章程》行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)由公司承担。

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,169,060(一亿六仟八佰拾六万九仟零六拾)股

    占99.0028 ％

    反对：17,602(一万七仟六佰零二)股

    占0.0104 ％

    弃权：1,676,351(一佰六拾七万六仟三佰五拾一)股

    占0.9868 ％

    8、审议通过《关于对公司外部董事支付津贴的预案》；

    公司拟从2005年起,对由控股股东沪东中华和第二大股东上船澄西委派的董事支付津贴,津贴标准为每人每年人民币36842元(含税)。目前,公司11名董事中有4名董事由上述两大股东委派,共需支付津贴人民币14.7368万元。

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,169,060(一亿六仟八佰拾六万九仟零六拾)股

    占99.0028 ％

    反对：17,602(一万七仟六佰零二)股

    占0.0104 ％

    弃权：1,676,351(一佰六拾七万六仟三佰五拾一)股

    占0.9868 ％

    9、审议通过《关于对公司外部监事支付津贴的预案》；

    公司拟从2005年起,对由控股股东沪东中华和第二大股东上船澄西委派的监事支付津贴,津贴标准为每人每年人民币36842元(含税)。目前,公司7名监事中,有4名监事由上述两大股东委派,共需支付津贴人民币14.7368万元。

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,169,260(一亿六仟八佰拾六万九仟二佰六拾)股

    占99.0029 ％

    反对：17,602(一万七仟六佰零二)股

    占0.0104 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占0.9867 ％

    10、审议通过《关于公司和中国船舶工业集团公司签署2006年至2008年关联交易框架协议的预案》；

    该预案为关联交易,关联股东“沪东中华”、“上船澄西”已回避表决。

    参加表决的股数为：30,009,893(三仟万零九仟八佰九拾三)股,意见如下：

    同意：28,319,044(二仟八佰三拾一万九仟零四拾四)股

    占94.3657 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0490 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占5.5853 ％

    11、审议通过《关于修订公司章程的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,172,164(一亿六仟八佰拾七万二仟一佰六拾四)股

    占99.0046 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0087 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占0.9867 ％

    12、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,172,164(一亿六仟八佰拾七万二仟一佰六拾四)股

    占99.0046 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0087 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占0.9867 ％

    13、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,174,804(一亿六仟八佰拾七万四仟八佰零四)股

    占99.0061 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0087 ％

    弃权：1,673,511(一佰六拾七万三仟五佰拾一)股

    占0.9852 ％

    14、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,174,804(一亿六仟八佰拾七万四仟八佰零四)股

    占99.0061 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0087 ％

    弃权：1,673,511(一佰六拾七万三仟五佰拾一)股

    占0.9852 ％

    15、审议通过《关于公司已符合非公开发行股票条件的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,175,604(一亿六仟八佰拾七万五仟六佰零四)股

    占99.0066 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0087 ％

    弃权：1,672,711(一佰六拾七万二仟七佰拾一)股

    占0.9847 ％

    审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的预案》(包含16-25项)

    16、审议通过《发行股票的种类和面值》；

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,268,162(一亿四仟四佰二拾六万八仟一佰六拾二)股

    占98.8414 ％

    反对：17,800(一万七仟八佰)股

    占0.0122 ％

    弃权：1,673,239(一佰六拾七万三仟二佰三拾九)股

    占1.1464 ％

    17、审议通过《发行方式》；

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,246,662(一亿四仟四佰二拾四万六仟六佰六拾二)股

    占98.8267 ％

    反对：39,300(三万九仟三佰)股

    占0.0269 ％

    弃权：1,673,239(一佰六拾七万三仟二佰三拾九)股

    占1.1464 ％

    18、审议通过《发行对象》；

    本次发行面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)和其他境内法人投资者,以及境外战略投资者。发行对象不超过十名。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,249,104(一亿四仟四佰二拾四万九仟一佰零四)股

    占98.8284 ％

    反对：36,198(三万六仟一佰九拾八)股

    占0.0248 ％

    弃权：1,673,899(一佰六拾七万三仟八佰九拾九)股

    占1.1468 ％

    19、审议通过《发行数量》；

    本次发行的股票合计不超过5000万股。在该上限范围内,具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,270,464(一亿四仟四佰二拾七万零四佰六拾四)股

    占98.8430 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0101 ％

    弃权：1,674,039(一佰六拾七万四仟零三拾九)股

    占1.1469 ％

    20、审议通过《上市地点》；

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,267,824(一亿四仟四佰二拾六万七仟八佰二拾四)股

    占98.8412 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0101 ％

    弃权：1,676,679(一佰六拾七万六仟六佰七拾九)股

    占1.1487 ％

    21、审议通过《发行价格和定价方式》；

    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于董事会召开日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,246,324(一亿四仟四佰二拾四万六仟三佰二拾四)股

    占98.8265 ％

    反对：36,198(三万六仟一佰九拾八)股

    占0.0248 ％

    弃权：1,676,679(一佰六拾七万六仟六佰七拾九)股

    占1.1487 ％

    22、审议通过《锁定期》；

    本次非公开发行的股份的锁定期,按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,246,852(一亿四仟四佰二拾四万六仟八佰五拾二)股

    占98.8268 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0101 ％

    弃权：1,697,651(一佰六拾九万七仟六佰五拾一)股

    占1.1631 ％

    23、审议通过《募集资金用途》；

    本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：

    (1)投资22,740万元,用于新建船用大功率柴油机生产基地项目。

    (2)投资7,802万元,用于公司技术改造项目。

    该预案关联股东“沪东中华”“上船澄西”已回避表决 ；

    参加表决的股数为：30,009,893(三仟万零九仟八佰九拾三)股,意见如下：

    同意：28,319,044(二仟八佰三拾一万九仟零四拾四)股

    占94.3657 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0490 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占5.5853 ％

    24、审议通过《未分配利润的安排》；

    公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,268,352(一亿四仟四佰二拾六万八仟三佰五拾二)股

    占98.8416 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0101 ％

    弃权：1,676,151(一佰六拾七万六仟一佰五拾一)股

    占1.1483 ％

    25、审议通过《决议有效期限》；

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    参加表决的股数为：145,959,201(一亿四仟五佰九拾五万九仟二佰零一)股,意见如下：

    同意：144,246,852(一亿四仟四佰二拾四万六仟八佰五拾二)股

    占98.8268 ％

    反对：14,698(一万四仟六佰九拾八)股

    占0.0101 ％

    弃权：1,697,651(一佰六拾九万七仟六佰五拾一)股

    占1.1631 ％

    26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,150,136(一亿六仟八佰拾五万零一佰三拾六)股

    占98.9916 ％

    反对：0(零)股

    占0.0000 ％

    弃权：1,712,877(一佰七拾一万二仟八佰七拾七)股

    占1.0084 ％

    27、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的预案》；

    该预案关联股东“沪东中华”“上船澄西”已回避表决。

    参加表决的股数为：30,009,893(三仟万零九仟八佰九拾三)股,意见如下：

    同意：28,318,516(二仟八佰三拾一万八仟五佰拾六)股

    占94.3639 ％

    反对：0(零)股

    占0.0000 ％

    弃权：1,691,377(一佰六拾九万一仟三佰七拾七)股

    占5.6361 ％

    28、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》；

    参加表决的股数为：169,863,013(一亿六仟九佰八拾六万三仟零拾三)股,意见如下：

    同意：168,208,608(一亿六仟八佰二拾万零八仟六佰零八)股

    占99.0260 ％

    反对：63,516(六万三仟五佰拾六)股

    占0.0374 ％

    弃权：1,590,889(一佰五拾九万零八佰八拾九)股

    占0.9366 ％

    上述11至28项预案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。上述15至28项预案还须报中国证券监督管理委员会核准后实施。上述预案的详细内容请查阅上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)上刊载的《沪东重机股份有限公司2005年度股东大会资料》。

    三、独立董事述职情况：

    独立董事代表向本次股东大会汇报了《2005年度独立董事述职报告》。该报告对2005年度独立董事出席董事会及股东大会的情况；发表的独立意见；日常开展的工作及保护社会公众股东合法权益等事项进行了总结。

    四、律师见证情况

    上海锦天城律师事务所朱 颖律师对本次股东大会进行了见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为:公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东提交临时提案的资格及程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本所律师认为,本次股东大会的决议合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经到会董事确认的股东大会决议。

    2、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2006年6月20日