本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届四十八次董事会会议通知于2006年6月2日以书面形式发出。

会议于2006年6月13日下午在上药集团会议室召开,应到董事11名,实到董事11名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、《关于增加2005年度股东大会议案的议案》；

    根据新《公司法》、新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及证监会、银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,上市公司应在通知发布后的第一次股东大会上,修改公司章程等相关文件。

    根据公司控股股东上海医药(集团)有限公司的提案要求,本公司2005年年度股东大会将增加如下议案：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    3、《关于修改公司担保管理办法的议案》。

    修改后《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司对外担保管理办法》见上海证券交易网站(www.sse.com.cn)。

    公司2005年年度股东大会的其它事项不变。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、《关于修改公司章程的议案》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、《关于修改公司担保管理办法的议案》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、《关于以现金补足上海沪郊医药有限公司注册资本的议案》。

    公司二届四十次董事会审议通过了《关于投资设立上海沪郊医药有限公司的议案》,决定与上海华氏制药有限公司(下称：“华氏制药”)共同投资设立上海沪郊医药有限公司(下称：“沪郊医药”)。新公司注册资本5000万元,其中：我司以经营性净资产出资4500万元,占公司注册资本的90％；华氏制药以现金出资500万元,占公司注册资本的10％。

    鉴于我司在将相关经营性净资产注入沪郊医药时,尚未办妥相关证明文件以及变更手续,故工商登记部门在该司注册时仅出具了期限至2006年8月23日的临时营业执照。根据新的公司登记管理规定,临时营业执照期满后如未办妥相关证明文件手续则不能再延期,只能采取减资或以现金方式补足。

    为满足沪郊医药工商登记需要,我司决定将对以经营性净资产出资的方式改为以现金出资4500万元,以补足沪郊医药注册资本。

    同时,为适应该司业务发展需要,原计划注入的经营性净资产则由该司以现金出资方式向公司全额收购。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2006年6月19日