本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南正虹科技发展股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2006年6月16日以传真和电话的方式发出会议通知，于2006年6月18日上午在长沙办事处会议室召开。 会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长吴明夏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司章程修订的预案》；
(详情请见2006年6月20日《巨潮资讯网》本公司相关信息披露)
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司股东大会议事规则修订的预案》，提交2005年年度股东大会审议；
(详情请见2006年6月20日《巨潮资讯网》本公司相关信息披露)
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会议事规则修订的预案》，并提交2005年年度股东大会审议；
(详情请见2006年6月20日《巨潮资讯网》本公司相关信息披露)
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会、监事会成员报酬的预案》，并提交2005年年度股东大会审议；预案如下：
1.年薪适应对象为公司董事、监事；
2.经济效益指标为：以上年度实际完成数为基数增长10％；
3.核定董事、监事年薪总额为200万元；
4.年薪上下浮动比例：效益下降1％，年薪总额同比例下降1％，效益每增长1％，年薪总额增长2％；
5.年薪具体分配到人由董事会薪酬委员会另行确定。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于支付独立董事津贴的预案》，并提交2005年年度股东大会审议，预案如下：
董事会决定支付每位独立董事每月人民币5,000元(含税)的津贴。独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。
六、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了公司《董事会换届选举的议案》,且本议案在本次股东大会上采取累计投票的形式表决。
因公司第三届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，岳阳市屈原农垦有限责任公司向公司董事会推荐第四届董事会董事侯选人为：吴明夏、金辉良、戴耀先、曹国庆、许平亚，传化集团有限公司向公司董事会推荐第四届董事会董事侯选人为冯国祚，岳阳市屈原农垦有限责任公司向公司董事会推荐第四届董事会独立董事侯选人为：许鹏，公司董事会推荐独立董事候选人为包政、谯仕彦。
经董事会会议审议通过确定公司第四届董事会候选人为：吴明夏、金辉良、戴耀先、曹国庆、许平亚、冯国祚(董事侯选人简历见附件)，独立董事侯选人为：包政、许鹏、谯仕彦(独立董事侯选人简历、独立董事声明、提名人声明见附件)，并提交公司2005年年度股东大会审议。
关于独立董事侯选人的任职资格的相关材料需报深圳证券交易所审核备案，如审核无异议后，方可提交股东大会选举。
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
二○○六年六月二十日
附件一：
董事候选人简历
吴明夏先生,1946年1月出生,中共党员,企业管理硕士,高级畜牧师、研究员；曾任湖南正虹饲料厂厂长，屈原行政区总畜牧师，湖南正虹饲料股份有限公司第一届、第二届董事会董事长兼公司总经理等职,享受“中青年有特殊贡献专家”———国务院特殊津贴。现为湖南正虹饲料股份有限公司第三届董事会董事长、CEO。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份9360 股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金辉良先生,1957年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任原屈原农场二分场、七分场党委书记、场长；湖南正虹饲料厂厂长、党委书记、法人代表，现任湖南省岳阳市屈原管理区党委副书记、常务副区长。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戴耀先先生, 1949年5月出生，中共党员，大专学历，政工师。曾任屈原农场分场秘书、场长、党委书记，屈原糖厂党委书记兼厂长，屈原农场党委常委、常务副区长，湖南正虹饲料股份有限公司第一、二届董事会董事、党委书记等职。现为湖南正虹科技发展股份有限公司第三届董事会董事、总裁。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹国庆先生, 1955年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，机械工程师。曾任屈原机械厂技术员、厂长、书记，屈原农场经委副主任，湖南正虹饲料股份有限公司第一、二届董事会董事、董事会秘书，湖南正虹科技发展股份有限公司党委副书记等职。现为湖南正虹科技发展股份有限公司第三届董事会董事，被委派至泰阳证券有限责任公司任总裁。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份4680 股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许平亚先生，1964年11月出生，中共党员，大专学历，高级策划师。曾在岳阳市洞庭湖乡、梅溪乡、岳阳市原郊区一中担任教师，任岳阳市原郊区区委组织部科长，岳阳市岳阳楼区政府办公室副主任，岳阳市委宣传部党教科长、办公室主任，现任屈原管理区委党委、组织部部长。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯国祚先生，1956年12月出生, 中共党员，硕士研究生学历,经济师。曾任浙江省乡镇企业局、中小企业局副处长。2001年至今在浙江传化股份有限公司工作，现任浙江传化股份有限公司副总经理、董事会秘书，河北宝硕股份有限公司董事。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
包政先生， 1955年2月20日出生，教授。1982年毕业于中国人民大学商学院，1985年获经济学硕士学位；1990年作为中日联合培养博士生，赴日本东海大学经营学部留学，1992年获经济学博士学位、副教授。1995年受日本学术振兴会邀请，赴佐贺大学从事企业管理实践研究。1996年作为访问学者，赴日本一桥大学商学部从事管理理论研究。1997年至现在任中国人民大学商学院教授、博士生导师。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许鹏先生，1962年7月出生，中共党员，博士研究生、经济学博士。1983年7月至2000年4月在湖南财经学院任助教、讲师、副教授、教授、教研室主任、系副主任、系主任，2000年4月至现在任湖南统计学院院长、教授、博士生导师。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谯仕彦先生，1963年4月13日出生，博士后。1987年至1995年4月任北京农业大学兽医学院助理兽医师、兽医师；1995年5月至2002年11月任中国农业大学动物科技学院讲师、副教授；2002年至今任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师、任农业部饲料工业中心主任助理、副主任、任国家饲料工程技术研究中心主任助理、副主任。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事提名人声明(一)
提名人湖南正虹科技发展股份有限公司现就提名包政先生、谯仕彦先生为湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南正虹科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南正虹科技发展 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南正虹科技发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南正虹科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
2006年6 月18日
湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事提名人声明(二)
提名人湖南正虹科技发展股份有限公司现就提名许鹏先生为湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南正虹科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南正虹科技发展 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南正虹科技发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南正虹科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：岳阳市屈原农垦有限责任公司
2006年6 月18日
附件三：
湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人包政、许鹏、谯仕彦，作为湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南正虹科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南正虹科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：包政、许鹏、谯仕彦
2006年6月18日
湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事之独立意见
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会提名委员会提名吴明夏、戴耀先、曹国庆、金辉良、许平亚、冯国祚为公司董事会候选董事人选，包政、谯仕彦、许鹏为公司董事会独立董事候选人。本人基于独立判断立场，就以上董事会候选人发表如下意见：
1、根据以上九位董事候选人的个人履历、工作经历等，没有发现其有公司法第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且进入尚未解除之现象。任职资格合法。
2、对以上九位董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。
3、以上九位董事候选人经2005年年度股东大会选举通过后就任。
综上所述，本人同意湖南正虹科技发展股份有限公司董事会提名委员会对以上九位董事候选人的提名。
独立董事：李德发 彭剑锋
2006年6月18日 | 
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