本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    普洛康裕股份有限公司第三届董事会第八次会议通知分别以传真和电话通知的方式于2006 年6 月6 日发出。

会议于2006 年6 月16 日在青岛王朝酒店会议室举行，应到董事12 人，实到董事9 人，徐永安董事因出差未能出席会议，孔庆江董事、舒敏董事委托潘亚岚董事代行表决权。1 名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由徐文财董事长主持，经出席会议的董事审议通过以下议题并形成本决议。

    一、审议通过《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备公募增发A股的条件。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    二、审议通过《关于申请公募增发人民币普通股的议案》为提高公司医药化工主业核心竞争力，培育新的利润增长点，实现企业可持续发展的战略目标，公司拟申请公募增发人民币普通股股票。公募增发A股的方案如下：

    1、发行股票种类：人民币普通股(A 股)；

    2、每股面值：人民币1.00元；

    3、发行数量：本次发行股票数量不超过6000万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

    4、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外)，本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权；

    5、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；

    6、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；

    7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；

    8、募集资金用途：(详见议题四内容)。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次发行方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案》

    为保证增发工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发A 股的有关事宜，包括:

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、具体申购办法等具体事宜；

    3、决定并聘请本次增发A 股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；

    4、本次增发A 股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

    5、公司增发A 股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

    6、在本次增发决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；

    7、办理本次公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜；

    8、办理与本次增发A 股有关的其他事宜；

    9、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    四、审议通过《关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    根据“主业突出、科研为先”的战略目标，公司本次发行股票募集的资金，将依据2006年临时股东大会关于增发新股的有关决议，通过向控股子公司浙江普洛康裕制药有限公司(简称：康裕制药)单向增资的方式进行。公司投入资金的金额以增发新股实际募集资金金额确定，增资扩股的议价比例以最近一期的经审计的康裕制药公司每股净资产为依据。

    本次发行股票募集的资金由康裕制药按顺序实施以下项目：

    1、500 吨/年麻黄碱系列原料、制剂车间工程项目

    麻黄碱和伪麻黄碱均属“拟肾上腺素”药，前者主要止喘、维持血压，后者主要用于感冒、伤风的治疗。目前我国麻黄碱和伪麻黄碱的生产大多从麻黄草中提取，但由于多年来过度的采掘挖取，不仅产草面积和产草量严重下降，而且产地沙化日益严重。为此国务院下文禁止采集、滥挖麻黄草，并将“实现麻黄素等天然药物人工合成技术及其产业化”作为近期医药工业发展导向。康裕制药通过与上海医药工业研究院的合作，并经国家药品监督管理局同意，成功研究出化学合成麻黄素的方法。与天然麻黄素相比，化学法合成麻黄素的成本低，且质量稳定，具有广阔的市场前景。

    本项目被国家经贸委、国家计委以国经贸投资[2002]408 号文列入2002 年国家重点技术改造项目计划(第七批国债专项资金项目)，该项目计划总投资19,800 万元。

    2、年产50 吨盐酸金刚乙胺原料、年产2 亿片盐酸金刚乙胺片、年产1000 万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产20 吨盐酸头孢他美酯原料技改工程盐酸金刚乙胺为抗呼吸道病毒药物，主要治疗A 型流感病毒，由康裕制药与上海医药工业研究院联合研究开发，生产所用的原料全部国产化，生产工艺成熟，填补国内空白。

    盐酸头孢他美酯系第三代肟型口服头孢菌素，由于其具备广谱、高效耐酶、低毒的特点，是头孢氨苄、头孢拉定的替代品种。本产品由康裕制药与四川抗菌素工业研究所联合研制开发，其工业化生产工艺成熟，产品质量达到《日本抗生物质医药品基准解说》要求。

    本项目被国家经贸委以国经贸投资[2000]271 号列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，该项目计划总投资11,096 万元。

    上述拟利用募集资金投资项目已经过市场调研和科学论证，并经专业机构出具了可行性研究报告，符合国家产业政策，是本公司医药化工专业发展战略目标的组成部分，与本公司现有主营业务紧密相关，具有良好的市场发展前景，预期效益良好。

    本次增发所募资金将确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决；如有节余将用于补充公司流动资金。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    五、审议《关于新老股东共享本次新股发行前公司滚存未分配利润的议案》

    为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公募增发A 股完成前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    六、审议《关于前次募集资金使用情况说明》

    1、前次募集资金运用计划

    普洛康裕股份有限公司(简称“本公司”，原青岛东方集团股份有限公司)于1999年10 月25 日实施了配股，按配股价7.8 元/股，扣除承销及发行费用，共募集资金人民币7312 万元。

    本公司收到配股募集资金后，严格按照股东大会通过的资金投向，于2000 年2 月出资7200 万元，与青岛有线电视台出资8625 万元(经评估的网络资产)合作注册组建了青岛有线电视网络有限公司(简称“网络公司”)，其中本公司出资占网络公司出资总额的45.5%，青岛有线电视台出资占54.5%。合作后的网络公司计划投资项目的具体情况如下：

    项目                           计划投资(万元)   1999年   2000年上半年   2000年下半年
    青岛地区有线电视网络升级改造             2980     1735            705            540
    青岛地区多功能增值业务                   2950     1105           1435            410
    青岛地区部分区域有线电视网络             2050     1065            595            390

    以上项目共需资金7980 万元，资金缺口通过银行贷款解决。

    2、前次募集资金计划投资项目与实际投资项目的异同

    本公司利用募集资金与青岛有线电视台合作组建了青岛有线电视网络有限公司，与计划投资项目一致。

    3、前次募集资金投资项目运营状况

    网络公司从2000 年成立以后，一直处于亏损状况，究其亏损的主要原因是网络公司原拟投资的项目未实施，这一方面是由于增值业务市场竞争激烈，数据专用网承揽的业务量少，收入少；另一方面是青岛地区有线电视网升级改造项目虽然通过专家论证，但网络热的泡沫，带来网络光纤材料大幅涨价，面向青岛所辖五市二区的141 个乡镇网络升级改造投入增加，投资回收困难，暂缓了投资；再方面就是青岛地区部分区域有线电视网络项目进行收购成本过高，偏远落后人口少的区市，建网难以达到预期效益。因此网络公司的主营业务收入难以消化计提的折旧和无形资产摊销，一直亏损。

    4、前次募集资金投资项目的近况

    2001 年11 月28 日，公司实施重大资产置换，公司主营业务变更为医药化工制造业。

    为了实施主业突出、专业经营、优化配置、增加效益的发展战略，经公司股东大会审议批准，公司已于2004 年5 月将持有的网络公司资产(股权)实施了转让。

    公司资产置换主业转型之后，进行资产整合调整，专心将主业做专、做强，优化资产结构，减轻包袱和压力，从短期和长远看，都有利于公司的发展和股东的利益。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    七、审议《关于修改<公司章程>的议案》(详见巨潮资讯网：《公司章程修订稿》)该议案须提交股东大会审议表决。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》(详见巨潮资讯网：《股东大会议

    事规则修订稿》)该议案须提交股东大会审议表决。

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议《<公司募集资金管理制度>的议案》

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议《关于召开2006 年临时股东大会的议案》(详见《关于召开2006 年临时股东大会的通知》)

    该议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。