本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、原投资项目名称：“机采棉及精准技术项目” 中的子项目“机采棉项目”

    2、新投资项目名称：

    (1)收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目(以下简称“康瑞公司”)；

    (2)投资设立新疆新赛棉业有限公司项目(以下简称“新赛棉业”)

    3、投资总量：5,840万元人民币,其中1,040万元用于(其中732万元用于新赛股份受让李松才、吴金祥持有的康瑞公司49％、51％的股权,308万元用于新赛股份在收购股权的同时对康瑞公司实施增资以增加注册资本)；4,800万元投资设立新疆新赛棉业有限公司项目。

    4、变更募集资金项目投向的数量：5,840万元人民币

    5、新项目预计完成的时间、投资回报率

    (1)收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目预计完成的时间为2006年8月10日前,投资回报率为10％。

    (2)投资设立新疆新赛棉业有限公司项目预计完成的时间为2006年7月底,投资回报率为10％。

    一、本次部分募集资金项目变更投向的情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]134号文核准,公司已于2003年12月19日社会首次公开发行了5,000万股人民币普通股(A股),实际募集资金31,441.04万元。

    由于《招股说明书》原承诺的使用募集资金建设项目中的部分项目从立项到审批,到公司申请发行上市历经三年多时间,期间的项目实施的市场环境和经营环境等发生了很大变化,为确保股东利益最大化,更好地利用募集资金,公司董事会决定拟将未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“机采棉项目”变更为“收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目”和“投资设立新疆新赛棉业有限公司项目”,具体变更的原因和变更情况如下：

    (一)本次部分募集资金项目变更投向的具体原因

    原《公司招股说明书》计划的募集资金建设项目“机采棉及精准技术项目”,计划总投资为10,045万元,其中子项目机采棉项目固定资产投资5840万元。

    本次变更机采棉及精准技术项目子项目———机采棉项目的具体原因为：一是国家机采棉产品收购标准至今尚未出台,无参照质量标准；二是机采棉的种植品种及品种培育、种植方式需进行大幅度变革,且配套完备的时间具有不确定性；三是公司近年来采取有计划地组织季节性劳务输入与大部分承包农户自行解决采摘方式,未来几年内,公司棉花采摘不会受到影响。本项目子项目机采棉项目的外部环境尚不成熟,急于实施尚存在一定的经营风险。

    (二)本次部分募集资金项目变更投向的情况：

    公司拟将未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“机采棉项目”变更为“收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目”和“投资设立新疆新赛棉业有限公司项目”,分别需要投资1,040万元(其中股权投资732万元,配套及技术改造投资308万元)和4,800万元,合计5,840万元,新的项目涉及使用募集资金5,840万元。项目变更前拟停止的“机采棉及精准技术项目子项目———机采棉项目”涉及募集资金总额为5840万元。

    此次涉及变更募集资金项目的资金数额为5840万元,占首发募集资金比例的18. 57%。

    二、新项目的具体情况

    (一)收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目

    1、本次交易对方当事人及其相互关系

    (1)交易对方介绍

    李松才(下称李松才或“转让方”),住所：乌鲁木齐市中环路幸福花园小区东区五栋1单元502,身份证号码：654222197103100019。

    吴金祥(下称吴金祥或“转让方”),住所：乌鲁木齐市幸福花园小区,身份证号码：330324196705102578。

    (2)本次交易各方之间不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次投资交易不构成关联交易。

    2、被收购方的基本情况

    呼图壁康瑞棉花加工有限公司于2004年在新疆呼图壁县工商局登记注册成立,注册资本200万元,法定代表人为吴金祥；公司股东2人,其中李松才占51.0％的股权,吴金祥占49％的股权；公司住所为呼图壁县大丰镇,企业类型为有限责任公司；经营范围为籽棉收购、加工；皮棉、棉短绒、棉籽销售。公司拥有土地使用权面积为25640平方米,出让年限40年。

    根据天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字[2006]8-410号《审计报告》,“康瑞公司”2006年5月31日的资产总额440.92万元,净资产104.35万元(经天津五洲联合会计师事务所审计)。由于资金短缺,生产不能满2005年度实现销售收入1,887.56 万元,净利润25万元。

    3、投资标的及项目的基本情况。

    公司与呼图壁县康瑞棉花加工有限公司原自然人股东李松才、吴金祥共同签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书(补充)》,由本公司投资收购李松才、吴金祥所持有的“康瑞公司”的股权分别为49％、51％,股权转让价格为732万元,本次收购股权以经具有期货、证券从业资格的中介机构审计、评估的价值为参考依据。根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字[2006]025号《呼图壁县康瑞棉花加工有限公司整体资产评估报告书》,评估后资产总计为6,114,823.53元,负债总计为3,365,728.28元,净资产总计为2,749,095.25元。

    根据《股权转让协议书》,本次股权收购后,本次股权转让方李松才、吴金祥均不再持有康瑞公司的任何股权,受让方新赛股份持有呼图壁县康瑞棉花加工有限公司100%的股权,“康瑞公司”将成为新赛股份的全资子公司。本次收购股权的同时,新赛股份向“康瑞公司”增资308万元,用于技术改造和设施配套完善。本次收购股权并增资后,“康瑞公司”注册资本由200万元增至1040万元。新赛股份所持“康瑞公司”股权比例100％不变。

    收购后的“康瑞公司”注册资本1040万元,法人代表为孙仲仿,公司位于新疆呼图壁县大丰镇,公司性质为有限责任公司；经营范围为籽棉收购、加工；皮棉、棉短绒、棉籽销售(具体以《企业法人营业执照》记载为准)。

    公司法人治理结构：公司为独资一人有限公司,不设股东会,其章程由股东制定。公司设立董事会,董事五人,由股东确定；公司董事长由董事选举产生。公司设立监事会,监事三人,由股东确定。总经理由董事会聘任。

    本项目预计年可加工皮棉1000吨,可实现产品销售收入1300万元、净利润80万元,投资收益率为10％。

    4、项目涉及股权转让协议书及补充协议的主要内容：

    (1) 转让价格。本协议项下股权转让价格的确定系依据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的呼图壁康瑞棉花加工有限公司《审计报告》(下称“审计报告”)、新疆华夏资产评估有限责任公司《资产评估报告》(下称“资产评估报告”),确定和界定康瑞公司截至2006年5月31日时点的资产、负债和所有者权益状况。本协议项下股权转让价格及条件如下：“康瑞公司”现有的存货、房产、机器设备、土地使用权和递延资产财产(明细清单详见资产评估报告)继续归康瑞公司所有,且该等财产均能正常、有效的使用,除明细清单载明的抵押情况外,均不存在权利限制；所涉及的房屋建筑物质量符合国家建筑行业的质量标准和要求。“康瑞公司”的包括预付账款、应收账款、其他应收款等债权共计3,436,143.23元为转让方共同享有,转让方亦共同承担不能收回或实现的风险； “康瑞公司”的包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税金、银行借款、应付工资等(不包括福利费、工会经费、教育费)所有债务共计4,722,315.92元均由转让方共同清偿且如截至本协议签署日转让方已全部清偿上述债务,则本协议项下股权转让价格为732万元；截至本协议签署日,转让方未全部清偿上述债务,则本协议项下股权转让价格为4,038,449.08元(即:732万元冲减截至本协议签署日未清偿完毕的康瑞公司债务确定),剩余未清偿完毕的康瑞公司债务受让方同意由康瑞公司继续偿付。

    (2)债务及或有事项安排。截至本协议签署日前康瑞公司的全部债权债务,均由转让方共同享有和承担。包括但不限于出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》或本协议未载明的债务、对外担保、诉讼、仲裁及行政处罚案件,以及由于本协议签署日前的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件或补缴税费,或发生的债务重复支付等,转让方均全额向新赛股份承担赔偿责任。自本股权转让协议书签署之日起,本次股权转让所涉及的转让方原分别持有康瑞公司49％和51%的股权(合计100%的股权)以及形成的股东权益,自2006年6月1日起均由受让方享有。

    (3) 股权转让款支付的方式及期限。在受让方将本协议项下股权转让价款的50%支付给转让方的个人账户的同时,转让方协助受让方办理本次股权转让之股东、法定代表人变化等工商变更登记手续,且办理资产移交、经营手续移交、经营场所移交、财务及财务资料移交和更换银行印鉴手续；在向工商部门办理法人变更所签署的股权转让协议以本协议所有的约定为准并一致。转让方在协助受让方办理本次股权转让引致法定代表人变更所涉及的康瑞公司向工商行政管理机关、技术监督部门、技改项目申请等监管机关申请换发棉花加工证照办理完毕5个工作日内,受让方将本协议项下股权转让价款的50%支付给转让方的个人账户。另外在转让方协助受让方办理法定代表人变化及等工商变更登记手续及更换银行印鉴等手续完毕后2个工作日内,受让方将320万元支付至康瑞公司的贷款银行账户(专款用于偿还银行借款及工程款)。

    (4)违约责任。各方均需全面履行本协议条款,一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的,另一方可要求违约方支付违约金、继续履行并赔偿损失。违约金为协议总价款20%。因违约引致的赔偿损失范围包括(但不限于)为签署或履行本协议已经发生的费用支出、因实现本协议预期收益、其他损失、支付的审计费、评估费、律师费等。

    (5)担保。担保人博乐市康瑞棉花加工有限公司、李松才、吴金祥为转让方在本协议项下的义务向受让方新赛股份提供连带责任担保。担保范围：转让方在本协议项下的全部义务。担保形式为连带责任。担保方式为产品及资产抵押担保,即担保人博乐市康瑞棉花加工有限公司、李松才、吴金祥将其产品提供抵押,不足时,并以担保人的其他资产以及转让方的全部资产均作为可供采取司法强制措施。担保期限：本协议签署之日起两年半。担保所需办理的登记手续,按照国家规定办理。

    (6) 协议生效条件。本协议由各方签章并新赛股份董事会决议通过生效。本协议的任何修改或补充,亦须双方以书面形式签章确认后生效。

    (二)投资设立新疆新赛棉业有限公司项目标的及项目的基本情况

    公司以现金方式出资4,800万元人民币,投资设立新疆新赛棉业有限公司,新公司注册地址为新疆乌鲁木齐市,新公司注册资本4,800万元人民币,公司法人代表为周志江,公司性质为有限责任公司。新赛股份持有新公司100％的股权。公司设立后,新公司将成为新赛股份的全资子公司。

    公司经营范围为：棉花收购、加工、销售；化工产品、五金交电、建材、机电、轧花设备及配件、钢材等产品的销售(具体以《企业法人营业执照》记载为准)。

    公司法人治理结构：公司为独资一人有限公司,不设股东会,其章程由股东制定。公司设立董事会,董事三人,由股东确定。公司董事长由董事选举产生；总经理由董事会聘任。公司设立监事会,监事三人,由股东确定。

    本项目预计实现年销售收入7800万元、净利润480万元,投资收益率为10％。

    三、项目市场前景

    本次投资收购“康瑞公司”股权和设立“新赛棉业公司”项目是新赛股份投资棉花资源整合战略的一个步骤。

    我国是棉花生产大国,根据国家规划,“十一五”期间,我国棉花面积要稳定在8000—8500万亩,总产量650万吨左右,满足纺织工业70%左右的用棉需求。2006年,要力争棉花种植面积恢复到8000万亩以上,总产恢复到600万吨以上。我国棉花消费量已达到2005年度的940万吨左右,每年均以两位数的速度递增,成为全世界第一棉花消费大国,每年的棉花需求缺口近350万吨,对棉花的需求潜力越来越大。新疆是我国的棉花主产区之一,棉花种植面积1650万亩,产量近190万吨,占全国的1/3。国内棉花加工企业由于资金短缺、设备较为落后、加工管理环节粗放,均面临着棉花加工企业数量猛增,加工能力严重过剩,缺乏布局规划,企业规模偏小,同时也存在流通次序需梳理、皮棉品级参差不齐、棉花资源浪费严重等问题。目前国家正在建立鼓励公平竞争规范市场秩序的棉花经营机制和管理体制,棉花行业处于转轨变型的资源整合时期,棉花流通企业的结构出现多元化格局。近期,国家开始对轧花企业进行规范和整理,一些轧花企业势必因为政策、规模、技术、资金、销售等因素制约而经营困难或退出。新疆棉花资源的占有方同样也面临着重新“洗牌”,为公司整合棉花资源提供了投资机遇,棉花产业市场前景良好。

    公司有着多年的棉花经营经验,为调整棉业经营思路,加快实施公司“投资棉花资源整合战略”,充分发挥其农业产业化国家龙头企业的作用,充分利用公司现有资金、人才、管理优势以及公司所在地及疆内棉花资源优势,在稳定公司原有棉花规模的基础上,有计划地实施疆内部分地区的棉花加工资源整合,扩大公司棉花加工的经营规模和棉花购销业务,最大限度地获取疆内棉花资源,提高公司棉业经营的综合实力,努力使新项目形成规模化经营,以获得长期、稳定的投资收益。

    本次投资收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权和设立新疆新赛棉业有限公司项目,符合国家的产业政策和新赛股份的长远发展战略,其发展前景广阔。

    四、项目风险提示与对策

    (1)棉花加工企业经营的过程是通过市场价格收购周边农户籽棉、对其初级加工分离出皮棉和棉籽等副产品,再对产品进行包装并用于销售的过程,棉花加工企业的籽棉收购数量、收购成本、加工成本和皮棉销售数量及价格的具有不确定性,投资收购“康瑞公司”股权项目同样存在着经营风险。公司将努力增强为棉农提供技术服务的意识和措施,包括从种子供给、田间管理到采摘实行跟踪服务,切实保护农民的利益,同时稳定原有的籽棉客户资源,拓宽新的供应渠道,最大限度地保证籽棉供应量和控制籽棉价格风险；同时公司将根据棉花市场的波动趋势和特点,通过棉花期货套保及电子撮合市场,形成多网络多渠道的销售模式,利用期货锁定成本,努力降低加工成本,提高产品质量和营销水平,努力规避销售市场风险。

    (2)棉花是一个国际性竞争的市场,棉花购销量受当年的生产总量、旧棉库存、进口数量以及消费总量的直接影响,本次投资“新赛棉业公司”项目,面临着棉花购销数量、价格和加工风险。公司将根据国内外棉花市场的波动趋势和特点,制定切实有效的棉花购入、加工和销售方案,通过棉花期货套保及全国棉花电子撮合市场,从籽棉收购到销售,利用期货锁定成本,提高营销水平,努力规避市场风险,形成多网络多渠道的销售模式,有计划地进行棉花加工企业的整合,完成棉花战略性布局,使新赛股份棉业真正成为集棉花种植、籽棉收购、籽棉加工、皮棉购销,农副产品加工与销售为一体的综合性棉花产业,并在短期内创建具有全国影响力的“新赛”皮棉品牌。

    五、独立董事意见：

    经对新赛股份本次拟变更部分募集资金使用投向的项目的背景文件、论证方案、主要的法律文本及附件等相关资料的审阅,以及对有关人员进行了当面了解,本公司独立董事秦山鼎、陈旭东、孙德生、全秉中先生认为：

    为了适应市场变化,更好地使用募集资金并使项目尽快产生收益,确保股东利益最大化,公司本次拟将未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目” 中的子项目“机采棉项目”变更为 “投资收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目” 和“投资设立新疆新赛棉业有限公司项目”；为此公司方面做了大量的市场调研和科学论证,由于《招股说明书》原计划的募集资金建设项目中的部分项目从立项到资金到位历经三年多时间,期间的项目实施的市场环境、经营环境等发生了很大变化,不再有投资的可能,本次项目变更符合公司的客观实际,可以发挥公司现有资源的合理配置,符合公司及全体股东的最大利益,项目变更程序符合相关法律、法规及规定的要求。同意本次变更部分募集资金使用投向。

    六、本次部分募集资金项目变更的决策依据

    (一)董事会决议情况

    2006年6月19日,本公司在新疆博乐市红星路158号公司会议室召开了第二届董事会2006年第5次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》,其主要内容如下：

    同意公司拟将未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“机采棉项目”变更为“收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目”和“投资设立新疆新赛棉业有限公司项目”,分别需要投资1,040万元(其中股权投资732万元,配套及技术改造投资308万元)和4,800万元,合计5,840万元,新的项目涉及使用募集资金5,840万元。项目变更前拟停止的“机采棉及精准技术项目子项目———机采棉项目”涉及募集资金总额为5840万元。此次涉及变更募集资金项目的资金数额为5840万元,占首发募集资金比例的18. 57%。本议案需经股东大会审议通过后实施。

    (二)监事会会议决议情况

    2006年6月19日,本公司在新疆博乐市红星路158号公司会议室召开了第二届监事会2006年第2次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。监事会成员就该项议案发表了以下意见：

    公司本次拟变更部分募集资金使用投向,即拟将未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“机采棉项目”变更为“投资收购呼图壁县康瑞棉花加工有限公司股权并增资项目”和“投资设立新疆新赛棉业有限公司项目”,是根据市场变化的实际情况作出的,符合公司全体股东的利益和长远发展规划,项目变更程序符合相关法律、法规及规定的要求。

    上述相关会议决议公告刊登在2006年6月21日的《上海证券报》上,同时刊登在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn/上。

    七、公司全体董事提请新赛股份股东关注的问题及其他问题说明

    1、变更后的项目投资符合公司的最大利益,不会损害广大股东的利益；

    2、本次投资交易已履行了必要的授权与批准；交易各方之间不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,故本次交易不构成关联交易。

    3、本次投资后,尽管预期项目前景良好,但受市场等诸多因素的影响,新公司设立后的业绩仍然会有所波动。

    4、本次投资所需的资金涉及变更公司募集资金投向,尚需提交公司股东大会批准后实施；

    5、对本次募集资金项目变更投向的具体进展情况及投资设立情况,公司将严格按照信息披露的规定和要求进行披露。

    八、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、股权转让协议及补充协议；

    4、与本次变更部分募集资金项目投向有关的其他文件。

    特此公告。

    新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

    2006年6月21日