本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经过充分沟通,并与公司非流通股股东协商,对公司股权分置改革方案的部分内容进行修改；公司股票将于2006年6月22日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月21日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中新药业”)股权分置改革方案自2006年6月12日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通A股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通A股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案做出如下修改：

    1、原方案的对价安排

    公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行13,849,000股股份对价,即流通A股股东每持有10 股流通A股将获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的非流通股全部获得流通权。

    2、方案修改后的对价安排

    公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行17,626,000股股份对价,即流通A股股东每持有10 股流通A股将获得非流通股股东执行的2.80股股份对价。自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的非流通股全部获得流通权。

    二、独立董事关于修改股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    我认真审阅了公司修改后的本次股权分置改革方案,公司非流通股股东调整了对价安排的数量。我认为,修改后的方案反映了公司非流通股股东与流通A股股东沟通的结果,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通A股股东权利、意愿的尊重。修改后的方案更有利于保护流通A股股东的权益,更有利于推进公司本次股权分置改革。

    作为公司的独立董事,我认为,本次股权分置改革方案的修改程序符合有关规定的要求,修改后的方案更为合理并符合公司的整体利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构渤海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    中新药业股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,同时体现了非流通股股东对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师嘉德恒时律师事务所发表补充法律意见如下：

    “本所律师认为,中新药业股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果,符合《管理办法》 等相关规范性法律文件和公司章程的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。”

    五、附件

    1、《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《渤海证券有限责任公司关于天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《嘉德恒时律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

    5、《关于天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革修订方案的独立董事意见函》。

    特此公告。

    天津中新药业集团股份有限公司

    董事会

    2006年6月21日