重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所以及其他相关政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何法律责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规和规范性文件的规定，湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“公司”)董事会作为征集人向本公司A 股市场全体流通股股东征集拟于2006 年7 月18 日召开的A 股市场相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人本次征集行动完全基于法律赋予董事会的权利，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    3、征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。且征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    二、释义

    在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应具有如下意义：

    “沙隆达”或“公司”，指湖北沙隆达股份有限公司

    “征集人”，指沙隆达第四届董事会

    “相关股东会议”，指公司拟于2006 年7 月18 日召开的公司A 股市场相关股东会议；

    “流通股股东”，指公司A 股市场流通股股东；

    “征集投票权”，指公司董事会作为征集人向A 股市场相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的公司A股市场全体流通股股东，征集本次相关股东会议的投票权，由征集人在该次相关股东会议上代表作出委托的流通股股东就公司A 股市场股权分置改革方案的相关事宜进行投票表决。

    三、公司基本情况及征集事项

    (一)公司概要：

    公司名称：湖北沙隆达股份有限公司

    公司英文名称：HUBEI SANONDA CO.,LTD

    公司营业执照号码：企股鄂总字第002523 号

    法人代表：李作荣

    注册资本：29696.16 万元

    注册地址：湖北省荆州市北京东路93 号

    办公地址：湖北省荆州市北京东路93 号

    邮政编码：434001

    股票上市地：深圳证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    证券简称及代码：沙隆达A 000553 沙隆达B 200553

    董事会秘书：李忠禧

    证券事务代表：梁吉勤

    联系电话：0716-8208632 8208232

    公司传真：0716-8208899

    互联网网址：https://www.sanonda.cn

    电子信箱: sld@chemchina.com.cn

    (二)征集事项：公司A 股市场相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权。任何A 股流通股东将投票权委托给征集人，即为将其在2006 年 7 月18 日A 股市场相关股东会议对上述拟审议事项的投票权作同等委托。

    (三)本报告签署日期：2006 年6 月 20 日。

    四、相关股东会议的基本情况

    本次征集投票权仅为沙隆达将于2006 年 7 月 18 日召开的相关股东会议而设。本次相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    1、现场会议时间：2006 年 7 月18 日14:30

    2、网络投票时间

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年7 月14日至2006 年7 月18 日每个股票交易日9:30-11:30、13:00-15:00，即2006 年7月14 日(周五)、2006 年7 月17 日(周一)至2006 年7 月18 日(周二)的股票交易时间；

    (2)本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006 年7 月 14日9:30，结束时间为2006 年7 月18 日15:00。

    (二)股权登记日为2006 年7 月10 日

    (三)现场会议召开地点：湖北省荆州市北京东路93 号

    (四)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (五)审议事项：

    审议事项为公司《股权分置改革方案》。根据相关规定，该议案需类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司公告的《湖北沙隆达股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的通知》。

    五、征集人基本情况

    经本所律师核查，征集人为沙隆达第四届董事会，任期自2003 年6月至2006年6月。公司董事会在任期内，遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深交所的有关规定，未发现违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为，全体董事均不存在被行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年7 月 10 日15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：2006年7 月 11 日至2006年 7 月18 日15:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：填妥授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人递交授权委托书及相关文件

    1、法人股东须提交通过最近年度工商年检的单位营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书；法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2、自然人股东须提供本人身份证复印件、证券帐户卡复印件和授权委托书。

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式，按本报告书指定地址送达，且应注明“征集投票”字样。

    采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取特快专递方式的,以寄出地邮局加盖邮戳日为送达日，但委托股东应于征集投票委托的时间内将授权委托书复印件、证券帐户卡复印件和身份证或营业执照的复印件以及寄出前述资料的快递清单传真至公司。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：湖北省荆州市北京东路93号湖北沙隆达股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：434001

    收件人：李忠禧 梁吉勤

    联系电话：0716-8208632 8208232

    公司传真：0716-8208899

    授权委托书未按本报告书规定送达的为无效委托,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    第三步：由见证律师确认有效票

    授权委托书及相关文件送达后,由北京市海铭律师事务所律师(以下简称见证律师)对提交文件进行审核。并将经审核确认有效的授权委托结果提交征集人,由征集人提交相关股东会议。

    (五)北京市海铭律师事务所按以下审核原则,对提交的文件进行审核，经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以特快专递、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006 年7 月18 日15:00)之前送达指定地址。

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列明的文件要求。

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问的方式要求委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容和时间的，该项授权委托无效。

    鉴于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书及相关证明文件进行表面和形式审核；并不对授权委托书及相关证明文件上的签字或盖章是否确实为股东本人的签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定的形式要件的授权委托书及相关证明文件将被确认为有效。因此，提请股东保护自己的投票权不被他人侵犯。

    (六)经见证律师见证有效的授权委托，出现下列情形的，征集人可以按下列原则处理：

    1、股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择二项(含本数)以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    七、征集人就征集事项的投票建议

    征集人认为，《公司股权分置改革方案》的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。《公司股权分置改革方案》的内容与全体股东利益息息相关。由于公司股东分散，且股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。

    征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    1、北京市海铭律师事务所出具的湖北沙隆达股份有限公司董事会投票委托征集权之法律意见书

    2、载有董事会成员亲笔签名的报告书正本。

    附件：

    授权委托书

    委托人声明:本单位/本人是在对湖北沙隆达股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本单位/本人作为委托人，兹授权委托湖北沙隆达股份有限公司董事会代表本单位/本人出席湖北沙隆达股份有限公司A 股市场股权分置改革相关股东会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

    本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:

    序号                                 审议事项   赞成   反对   弃权
    01     湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案

    (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    委托人持有股数: 股

    委托人证券帐号:

    委托人身份证号:

    (法人股东请填写其营业执照号):

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):

    签署日期:2006 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效)