本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.3股。
2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月22日。
3、复牌日：2006年6月26日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数的计算。
4、自2006年6月26日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G粤明珠",股票代码"600382"保持不变。
一、股权分置改革方案通过情况
广东明珠集团股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案经2006年6月12日召开的公司股权分置改革相关股东会议(现场会议时间为2006年6月12日,网络投票时间为2006年6月8日至2006年6月12日期间的交易时间)审议通过。表决结果公告刊登于2006年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。投票表决结果如下：
参加投票的股份总数(股) 同意股数(股) 弃权股数(股) 反对股数(股) 同意比例(%)
全体股东 122,719,492 122,092,313 20,000 607,179 99.49
非流通股股东 110,123,300 110,123,300 0 0 100
流通股股东 12,596,192 11,969,013 20,000 607,179 95.02
其中：现场投票 12,500 12,500 0 0 100
委托董事会 2,324,322 2,324,322 0 0 100
网络投票 10,259,370 9,632,191 20,000 607,179 93.89
本次会议审议《公司股权分置改革方案》已得到参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,表决结果通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、方案要点
非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的3.3股股份,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1,980万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东承诺事项
提出广东明珠股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定。
控股股东深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易,承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广东明珠股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 深圳市金信安投资有限公司 52,677,000 30.83% 12,535,992 40,141,008 23.49%
2 兴宁市财政局 24,053,100 14.08% 4,295,456 19,757,644 11.56%
3 兴宁市友谊投资发展有限公司 21,195,200 12.40% 0 21,195,200 12.40%
4 兴宁市明珠投资集团有限公司 11,951,000 6.99% 2,844,081 9,106,919 5.33%
5 宁波不锈钢标准件厂 300,000 0.18% 0 300,000 0.18%
6 兴宁市投资发展总公司 247,000 0.14% 44,110 202,890 0.12%
7 群力铸锻厂曹行分厂 200,000 0.12% 35,716 164,284 0.10%
8 温州市瓯海燎原机械紧固件厂 200,000 0.12% 35,716 164,284 0.10%
9 永嘉县胜亚阀门有限公司 50,000 0.03% 8,929 41,071 0.02%
合计 110,873,300 64.89% 19,800,000 91,073,300 53.30%
注：深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺,对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、股权登记日和对价股份上市日
1、股权登记日：2006年6月22日
2、对价股份上市日：2006年6月26日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数的计算。
四、证券简称变更情况
自2006年6月26日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G粤明珠",股票代码"600382"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、本公司股权分置改革方案的实施对象为2006年6月22日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
方案实施前 方案实施后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 110,873,300 64.89 一、有限售条件的流通股合计 91,073,300 53.30
国家股 24,053,100 14.08 国家股 19,757,644 11.56
法人股 86,820,200 50.81 法人股 71,315,656 41.74
二、流通股份合计 60,000,000 35.11 二、无限售条件的流通股合计 79,800,000 46.70
三、股份总数 170,873,300 100.00 三、股份总数 170,873,300 100.00
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
深圳市金信安投资有限公司 8,543,665 G+36个月后 注2
17,087,330 G+48个月后
40,141,008 G+60个月后
兴宁市财政局 8,543,665 G+12个月后 注3
17,087,330 G+24个月后
19,757,644 G+36个月后
兴宁市友谊投资发展有限公司 21,195,200 -- 注4
兴宁市明珠投资集团有限公司 8,543,665 G+12个月后 注3
9,106,919 G+24个月后
宁波不锈钢标准件厂 300,000 -- 注4
兴宁市投资发展总公司 202,890 G+12个月后 注3
群力铸锻厂曹行分厂 164,284 G+12个月后 注3
温州市瓯海燎原机械紧固件厂 164,284 G+12个月后 注3
永嘉县胜亚阀门有限公司 41,071 G+12个月后 注3
注1：以方案实施后首个交易日为G。
注2：金信安投资特别承诺：持有的广东明珠法人股至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,24个月内不超过百分之十。
注3：兴宁市财政局、明珠投资、兴宁投资、群力厂、瓯海厂、胜亚公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
注4：友谊投资、标准件厂如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项,或者取得金信安投资及明珠投资的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、其他事项
1、联系方式
邮件地址：广东明珠集团股份有限公司
联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口
邮政编码：514500
联系人：欧阳璟、周小华
联系电话∶0753-3338549、3337589
传真：0753-3338549
2、财务指标变化情况
实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、广东明珠集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)。
2、广东明珠集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。
3、方正证券有限责任公司关于广东明珠集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书。
4、广东国声律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年六月二十日 |
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