股权分置改革保荐机构
华龙证券有限责任公司
以资抵债独立财务顾问
签署日期：二○○六年六月二十日
本公司董事会根据公司非流通股份的股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年4月22日，本公司与第一大股东甘肃省武威荣华工贸总公司 (以下简称"荣华工贸")签订了《以资抵债协议》，荣华工贸拟以部分非现金资产抵偿截至2005年12月31日因非经营性原因占用本公司的资金及部分因经营性原因占用本公司的资金。2006年4月24日本公司三届七次董事会审议通过了荣华工贸以资抵债方案。本次以资抵债事项已获得中国证券监督管理委员会核准，尚需提交股东大会审议通过方可实施。
2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准，由于资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会、审议以资抵债事项的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案、以资抵债方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚待公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。
3、若公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议未能审议通过以资抵债相关议案，则公司将另行召开股东大会审议以资抵债事项。
4、投资者欲了解本次以资抵债的详细情况，请仔细阅读本说明书附件《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司以资抵债的报告书》。
5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本10,400万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.25股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送3股。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东除承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，本公司第一大股东甘肃省武威荣华工贸总公司特别承诺：其持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让，在上述期限届满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，出售价格不低于6元/股（除权除息则相应调整）。
本公司全体非流通股股东还承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如果承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，承诺人保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
如承诺人违反承诺卖出所持股票的交易，卖出资金将划入公司账户归全体股东所有
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日、14日和17日的上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月21日起继续停牌，最晚于2006年7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月30日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月30日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0935－6151222、6151333
传 真：0935－6151333
电子信箱：gansuronghua@163.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、荣华实业： 指 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
控股股东、荣华工贸 指 甘肃省武威荣华工贸总公司
方案： 指 荣华实业本次股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节。
对价： 指 非流通股股东为使所持股份获得流通权而向流通股股东做出的定向转增股本安排
相关股东会议： 指 由非流通股股东书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案会议
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所： 指 上海证券交易所
登记结算机构、登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、华龙证券： 指 华龙证券有限责任公司
律师： 指 上海市汇业律师事务所兰州分所
《指导意见》： 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》： 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《业务操作指引》： 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司以现有流通股本10,400万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.25股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送3股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每个账户持股数乘以转增比例，尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与公告方案中转增股份总数完全一致。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数（股） 比例（％） 执行对价的股数或现金 持股数（股） 比例（％）
甘肃省武威荣华工贸总公司 69,420,000 26.70 － 69,420,000 21.36
武威塑料包装有限公司 42,900,000 16.50 － 42,900,000 13.20
武威市华信食品供销有限责任公司 14,300,000 5.50 － 14,300,000 4.40
武威市融达饲料有限责任公司 14,300,000 5.50 － 14,300,000 4.40
江苏天香集团有限公司 7,345,000 2.83 － 7,345,000 2.26
甘肃省武威饴糖厂 3,510,000 1.35 － 3,510,000 1.08
武威市永鼎商贸有限公司 2,145,000 0.83 － 2,145,000 0.66
武威远通贸易有限公司 2,080,000 0.80 － 2,080,000 0.64
执行对价的非流通股合计 156,000,000 60.00 － 156,000,000 48.00
流通股合计 104,000,000 40.00 65,000,000 169,000,000 52.00
股份合计 260,000,000 100.00 65,000,000 325,000,000 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股权分置改革方案实施日，流通股股东获得的对价安排的6,500万股股份即可上市流通，扣除上述对价安排的股份，原非流通股股东持有的有限售条件的股份共计15,600万股，其可上市流通预计时间表如下：
股东名称 上市流通数量（万股） 预计上市流通时间 承诺的限售条件
甘肃武威荣华工贸总公司 1,612 T+12月 法定承诺。特别承诺在法定限售期内减持价格不低于6元/股（除权除息调整）。
3,224 T+24月
6,942 T+36月
武威塑料包装有限公司 1,612 T+12月 法定承诺
3,224 T+24月
4,290 T+36月
武威市华信食品供销有限责任公司 1,430 T+12月 法定承诺
1,430 T+24月
1,430 T+36月
武威市融达饲料有限责任公司 1,430 T+12月 法定承诺
1,430 T+24月
1,430 T+36月
江苏天香集团有限公司 734.5 T+12月 法定承诺
甘肃省武威饴糖厂 351 T+12月 法定承诺
武威市永鼎商贸有限公司 214.5 T+12月 法定承诺
武威远通贸易有限公司 208 T+12月 法定承诺
有限售条件的股份合计 15,600
5、股权分置改革方案实施前后公司的股本结构
改革前 改革后
股份数量（万股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股合计 15,600 60.00 一、有限售条件流通股合计 15,600 48.00
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 15,600 60.00 社会法人持股 15,600 48.00
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 10,400 40.00 二、无限售条的流通股合计 16,900 52.00
A股 10,400 40.00 A股 16,900 52.00
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 26,000 100.00 三、股份总数 32,500 100.00
6、对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司所有非流通股股东均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。
7、其他说明
（1）2006年4月22日，本公司与第一大股东甘肃省武威荣华工贸总公司 (以下简称"荣华工贸")签订了《以资抵债协议》，荣华工贸拟以部分非现金资产抵偿截至2005年12月31日因非经营性原因占用本公司的资金及部分因经营性原因占用本公司的资金。2006年4月24日本公司三届七次董事会审议通过了荣华工贸以资抵债方案。本次以资抵债事项已获得中国证券监督管理委员会核准，尚需提交股东大会审议通过方可实施。
（2）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准，由于资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会、审议以资抵债事项的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案、以资抵债方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚待公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。
（3）若公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议未能审议通过以资抵债相关议案，则公司将另行召开股东大会审议以资抵债事项。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平的确定
（1）合理假定在股权分置改革之后的短期内公司价值维持不变，即股权分置改革前后，公司的总价值不变，并满足以下等式一：
等式一： P1×Q1 + P2×Q2 = P×（Q1 + Q2）
P1-股权分置改革前流通股每股价值；
Q1-股权分置改革前流通股数量；
P2-股权分置改革前非流通股每股价值；
Q2-股权分置改革前非流通股数量；
P-股权分置改革后公司股票的理论价格。
上述等式一中参数的取值，按以下标准确定：
P1以公司公告进行股权分置改革前30个交易日公司股票收盘价的算数平均值估值，此处测算时取2006年4月21日前30个交易日公司股票收盘价的算数平均值3.81元；
P2的估值，由于在股权分置状态下，非流通股的流动性较低，变现能力较弱，因此我们取公司截止2005年12月31日每股净资产4.22元的70%作为P2的估值。经计算，P2的估值为2.95元。
通过求解等式一，可得股权分置改革后公司股票的理论价格P为3.29元。
（2）公司非流通股股东以送股的方式向流通股东支付对价，必须满足下述等式二，才能保证流通股股东的市值在股权分置改革后不遭受损失：
等式二： P1 = P×（1 + R）
P1-股权分置改革前流通股每股价值；
P-股权分置改革后公司股票的理论价格；
R-每1股流通股获得的非流通股所送股份数量。
通过计算可得到R为0.158股，即每10股流通股获得非流通股东所安排的1.58股股份后，流通股股东的市值在改革后不会受损。
2、非流通股东实际执行的对价安排
考虑到方案实施后公司股价的不确定性，以保护流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，通过向流通股股东每10股定向转增6.25股的方式，使流通股股东每持有10股流通股可得到3股股份的对价安排。转增股本与直接送股的对应关系换算如下：
向流通股股东每10股定向转增6.25股，合计转增6,500万股，相当于向全体股东每10股转增2.5股（6,500÷26,000=0.25）。非流通股股东本应获得的转增股份数量为3,900万股（15,600×0.25=3,900），流通股股东本应获得的转增股份数量为2,600万股（6,500-3,900=2,600）。非流通股股东将其应获得的转增股份全部送给流通股股东，相对于对价水平为3,900÷（10,400+2,600）=0.3，即流通股股东每10股获得3股的对价水平。
3、流通股股东在股权分置改革后，通过接受每10股定向转增6.25股的对价，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由40.00%提高到52.00%，在公司权益中所占的比例提高12个百分点，流通股股东的权益得到相应的保障。
保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，对价安排相对合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东承诺事项
（1）为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东除遵守法定承诺义务外，公司控股股东荣华工贸同时承诺：其持有的公司原非流通股份在法定禁售期内通过交易所挂牌出售的价格不低于6元/股（除权、除息相应调整）。
（2）承诺人将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）承诺人承诺不利用荣华实业的股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（4）承诺人承诺在股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（5）承诺人承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（6）如果承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，承诺人保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（7）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：
本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称"相关承诺人"）同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自"承诺事项"中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
（3）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
（5）承诺事项的履约担保安排
相关承诺人对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。
（6）承诺事项的违约责任
相关承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（7）承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司共有8家非流通股股东，一致同意进行股权分置改革，其持股情况及有无权属争议、质押、冻结情况请见下表：
股东名称 持股数（万股） 比例（%） 权属争议、质押、冻结情况
甘肃省武威荣华工贸总公司 6,942 26.70 全部质押、司法冻结
武威塑料包装有限公司 4,290 16.50 全部质押、司法冻结
武威市华信食品供销有限责任公司 1,430 5.50 全部质押
武威市融达饲料有限责任公司 1,430 5.50 全部质押
江苏天香集团有限公司 734.5 2.83 无
甘肃省武威饴糖厂 351 1.35 全部质押
武威市永鼎商贸有限公司 214.5 0.83 全部质押
武威远通贸易有限公司 208 0.80 全部质押
合计 15,600 60.00
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
（一）由于本公司公积金转增方案、股权分置改革方案与荣华工贸以资抵债方案同时进行并合并为一个议案，本议案需经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚有待于2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。
公司对本次股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，并将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解公司本次股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所作出的积极努力，争取广大股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集股权分置改革相关股东会议，继续推进股权分置改革。
（二）股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
（一）保荐意见结论
华龙证券作为本公司股权分置改革事项的保荐机构，就公司股权分置改革发表意见如下：
在荣华实业及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，荣华实业的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。荣华实业非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。荣华实业股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。华龙证券愿意推荐荣华实业进行股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
上海市汇业律师事务所兰州分所就荣华实业股权分置改革事宜发表结论意见如下：
本所律师认为，荣华实业及其非流通股股东具有进行本次股权分置改革的合法主体资格；荣华实业本次股权分置改革涉及的文件格式完备，内容合法有效；本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。本次股权分置改革方案尚需荣华实业股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决方式审议通过。
六、本方案涉及的相关当事人
上市公司 ： 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
法定代表人 ： 张严德
注册地址 ： 甘肃省武威市东关街荣华路1号
办公地址 甘肃省武威市东关街荣华路1号
联系电话 ： 0935－6151222
传 真 ： 0935－6151333
联 系 人 ： 程浩
股权分置改革保 荐 机 构： 华龙证券有限责任公司
法定代表人 ： 李晓安
注册地址 ： 甘肃省兰州市静宁路308号
联系地址 上海市浦东南路588号浦发大厦11层
联系电话 ： 021－58797009
传 真 ： 021－58769037
保荐代表人 ： 刘凡
经 办 人 ： 常红军、陈亮
以资抵债独立财 务 顾 问 ： 联合证券有限责任公司
法定代表人 ： 马国强
注册地址 ： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
联系地址 上海市陆家嘴东路161号招商局大厦34楼
联系电话 ： 021－58401402
传 真 ： 021－58402510
经 办 人 ： 胡刘斌
律师事务所 ： 上海市汇业律师事务所兰州分所
负责人 ： 孙健
地 址 ： 甘肃省兰州市酒泉路374号8楼
联系电话 ： 0931－8468528
传 真 ： 0931－8468951
经办律师 ： 孙健、吕军芳
附件：
《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司以资抵债的报告书摘要》
（此页无正文，为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签字页）
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
二○○六年六月二十日
附件：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司以资抵债的报告书摘要
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2006年6月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）
为解决甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称"荣华实业"、"本公司"或"上市公司"）的控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司（以下简称"荣华工贸"、"控股股东"）及其控股子公司甘肃荣华味精有限公司（以下简称"荣华味精"）对本公司的资金占用问题，提高本公司的资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，保护本公司及中小股东利益，本公司拟受让荣华工贸拥有的部分非现金资产，以抵偿荣华工贸及荣华味精对本公司的资金占用。
一、交易概述
（一）交易对方介绍
交易对方名称：甘肃省武威荣华工贸总公司
企业性质：集体企业
法人代表：杜彦山
注册资本：6,000万元人民币
注册地址：武威市新关街
税务登记号码：622301710265636
主营业务：种植、养殖、能源供应、饲料粗加工、农副产品购销等。
截至2006年3月31日，荣华工贸持有本公司6,942万股份股，占总股本比例为26.70%，为本公司的控股股东。截止2005年12月31日，荣华工贸资产总额为132,196万元，负债总额69,167万元，净资产63,029万元。以上数据均为合并报表数。
（二）以资抵债债权情况
由于历史原因和日常经营中形成的大额关联交易，荣华工贸及其控股子公司荣华味精对本公司形成了非经营和经营性的资金占用。北京五联方圆会计师事务所有限公司对荣华工贸及其控股子公司荣华味精占用本公司的资金进行了专项审计，根据其出具的《关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1021号），截至2005年12月31日，荣华工贸及其控股子公司因非经营性原因占用本公司资金余额为65,570,607.28元，因经营性原因占用本公司资金余额为213,474,418.41元（其中一年以内的金额为131,568,581.00元，一至两年的金额为81,905,837.41元），合计279,045,025.69元。
为充分保护公司股东的合法权益，荣华实业对荣华工贸及荣华味精对荣华实业的非经营性资金占用及一年以上的经营性资金占用收取资金占用费,资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算，上述资金占用费合计为4,528,286.00元。
（三）以资抵债资产情况
荣华工贸拟以其拥有的与本公司生产经营相关的经营性资产冲抵相关债务，拟抵债资产具体情况如下：
1、工贸公司拥有的年产20万吨淀粉经营性资产及相关负债
该20万吨淀粉生产线是由工贸公司自筹资金于2003年底建成投产。根据武威市审计局提供的审计意见书，该生产线总投资14,895.21万元。
2、工贸公司拥有的发酵高浓度废水综合治理即年产18万吨复合肥经营性资产
该项资产系利用生产赖氨酸及味精生产过程中产生的高浓度有机废水，生产有机复合肥，从而减少环境污染，同时变废为宝。该资产每年可处理106.92万吨高浓度有机废水，并可产出18万吨有机复合肥料。
北京中科华会计师事务所对荣华工贸用于抵债的部分资产进行了专项审计，根据其出具的《甘肃武威荣华工贸总公司部分资产抵偿债务资产评估项目资产评估报告书》（中科华评报字字[2006]第026号），截至2006年3月31日，经评估用于抵债的甘肃武威荣华工贸总公司所拥有的年产20万吨淀粉生产线房屋建筑及生产设备、18万吨复合肥生产设备的帐面价值为21,658.31万元，清查调整后帐面值为19,238.68万元，评估价值为18,303.79万元，减值934.89万元，增值率-4.86%。
用以抵债的经营性资产包括荣华工贸所拥有的20万吨玉米淀粉生产线房屋建筑物及生产设备、18万吨复合肥生产线设备。其中20万吨玉米淀粉生产线已通过调试验收，18万吨复合肥生产线处于正常运营状态。该类资产属于荣华实业相关资产，以资抵债有利于消除同业竞争，增强荣华实业的独立性和竞争力。
二、《以资抵债协议》的主要内容
本次以资抵债的非现金资产以经北京中科华会计师事务所有限公司评估的评估结果作为定价依据。本次以资抵债的非现金资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为:资产账面值216,583,147.65元，清查调整后账面值192,386,766.21元，评估价值183,037,875.00元，增值率-4.86%。本次以资抵债的非现金资产的相应负债为60,000,000元，因此，实际抵债资产数额为123,037,875.00元，将首先抵偿因非经营性原因占用荣华实业资金余额为65,570,607.28元，然后抵偿资金占用费4,528,286.00元，剩余部分抵偿一至两年的经营性资金占用52,938,981.72元。
本次协议的生效条件以本次以资抵债交易得到有关主管部门审核通过、并经本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过为条件。有关协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署，自协议生效条件满足之日起生效。
三、控股股东选择以资抵债的原因
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，控股股东偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑荣华工贸的承受能力，经双方协商，采用以资抵债的方式解决资金占用问题。
（一）荣华工贸无力以现金抵债
截止2005年12月31日，荣华工贸资产总额为132,196万元，负债总额69,167万元，净资产63,029万元。由于资金困难，荣华工贸难以用自有资金或银行贷款融资方式偿还截至2005年12月31日占用荣华实业的资金。
（二）红利抵债不利于荣华实业的发展
截至2005年12月31日，荣华实业经审计的未分配利润为171,581,882.84元，按持股比例荣华工贸享有其中的26.70%，即45,812,362.72元。但荣华工贸持有的现金有限，根据截至2005年12月31日的荣华实业经审计的财务报告，荣华实业帐上的货币资金仅为4,285,115.22元，无力进行现金分配。如果公司强行进行股利分配会对上市公司的财务状况和业务运营带来较大的负面影响，不利于荣华实业的发展。
（三）荣华工贸以股抵债难以实施
截至目前，荣华实业的二级市场股价低于每股净资产，如果实施以股抵债，特别是在股改完成后实施以股抵债，则抵债的价格将远低于每股净资产。此外更为重要的是，目前荣华工贸持有本公司的所有股份均被质押及司法冻结，根本无法进行以股抵债。
（四）荣华工贸没有选择拍卖自身经营性资产偿还占用上市公司资金的原因
荣华工贸没有选择拍卖自身经营性资产偿还占用上市公司资金，主要基于以下考虑:
1、拟抵债的资产有利与上市公司的长远发展
本次以资抵债的资产之一的20万吨淀粉生产线的产品淀粉乳为荣华实业在建工程年产3.0万吨谷氨酸生产线项目、年产5.0万吨赖氨酸生产线项目建成投产后的主要原料；本次抵债资产中的另一项资产―发酵高浓度废水综合治理即年产18万吨有机复合肥生产线可为上述在建工程投产后提供废水处理服务，同时生产有机肥，变废为宝。
2、大部分其他资产已被抵押
荣华工贸及荣华味精除上述抵债资产外，大部分已抵押给债权人，因此如拍卖则拍卖所得归债权人所有。
四、本次交易后荣华实业的治理结构
（一）修改公司章程，防范违规资金占用情形再次发生
鉴于新的公司法已于2006年1月1日起生效实施，本公司公司章程亦将因此进行较大幅度修改。为保持公司章程的系统性、严肃性和稳定性，故在本次临时股东大会中对公司章程不再进行单独调整。为了防止公司控股股东利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益情况的再度发生，公司将于下一次临时股东大会上进行统一和系统的调整，调整的内容包括但不限于对资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制。
（二）荣华工贸已经在《以资抵债协议》中承诺规范关联交易
1、抵债方案实施后，荣华工贸将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，违规占用荣华实业资金，不从事损害荣华实业及社会公众股东利益的行为。
2、荣华工贸及其所属关联单位与荣华实业之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程、关联交易管理办法及交易合同的有关规定执行。
3、荣华工贸及其所属关联单位若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利率的两倍进行赔偿，同时依法追究相关责任人的法律责任。
五、本次交易实施后的影响
（一）有利于维护上市公司及中小股东的利益
此次以资抵债，彻底解决了控股股东占用上市公司资金问题，极大改善公司资产结构，增强了上市公司的经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）有利于解决同业竞争问题
目前荣华实业的主要产品为淀粉，而在本次以资抵债实施前，荣华工贸也拥有一条年产20万吨的淀粉生产线，上市公司与其控股股东从事相同的业务，存在明显的同业竞争。本次以资抵债方案实施后，荣华工贸将其拥有的淀粉生产线作为抵债资产投入上市公司，其将不再从事淀粉生产的业务，同业竞争问题完全得到解决。这有利与上市公司的持续发展，保护了中小股东的合法权益。
（三）有利于上市公司的可持续发展
本次以资抵债的资产之一的20万吨淀粉生产线的产品淀粉乳为荣华实业在建工程年产3.0万吨谷氨酸生产线项目、年产5.0万吨赖氨酸生产线项目建成投产后的主要原料；本次抵债资产中的另一项资产――发酵高浓度废水综合治理即年产18万吨有机复合肥生产线可为上述在建工程投产后提供废水处理服务，同时生产有机肥，变废为宝。
本次以资抵债方案实施后，为公司拓展产品线后的发展提供了强有力的保障，有利于公司的可持续发展。
（四）有利于减少潜在的关联交易
公司年产3.0万吨谷氨酸生产线项目、年产5.0万吨赖氨酸生产线项目将于近期陆续投产，而其投产后产生的大量发酵高浓度废水必须得到有效处理。目前，公司不拥有相关废水处理设备，上述三条生产线投产后将由荣华工贸提供废水处理服务，这必将产生新的关联交易。而本此以资抵债方案实施后，荣华工贸拥有的该发酵高浓度废水处理即年产18万吨有机复合肥生产线将作为抵债资产进入上市公司，这将避免新的关联交易的产生。
六、公司独立董事发表的专项意见
对于本次以资抵债，公司独立董事王森、何鹏举、李生玉认为："本次以资抵债为上市公司与控股股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营发展具有重大积极意义，本人同意将该以资抵债事项提交董事会审议。"
七、律师结论意见
上海市汇业律师事务所兰州分所经办律师认为：本次控股股东以非现金资产清偿占用上市公司资金的行为，其交易各方的主体资格合法，《以资抵债协议》、抵偿债务的资产及债权债务的处理等符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定。此外，本次交易尚需获得中国证监会的批准和荣华实业2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后方能生效实施。 | 
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