本报记者 周国洪

    围绕三一竞购徐工展开的讨论愈演愈烈,我们该怎样用更为理性的眼光审视外资并购大潮下的国家经济安全？徐工集团副总经理王岩松说,“引入财务投资者,恰恰是为了与境外产业大鳄抗衡”。

    “重大装备制造业具有研发周期和制造周期长、技术性复杂、投资投入大等特点,”中国机械工业联合会权威人士在回复国家有关部委的咨询时说,“徐工机械公司目前主要生产压路机、起重机等工程机械产品,属通用机械工业,而非‘重大装备制造业’,而后者才是关系国家经济安全、真正要对外资并购有所限制的行业。”事实上,正是由于这个原因,早在上世纪90年代,国家《外商投资产业指导目录》已将绝大部分工程机械产品设定为鼓励类。

    “虽然外资并购徐工,与国家经济安全无涉,但作为我国工程机械行业的龙头企业,我们仍然对外资并购有可能引发的行业损害作了全面防范。”徐工集团副总经理王岩松说,“我们在此次并购中至少设立了三道防火墙。”

    第一道防火墙是改变了引资对象。与此前所有并购我龙头企业的外资公司不同,美国凯雷是财务投资者,而非产业投资者,这种重大变化显然未在讨论中引起重视。财务投资者与产业投资者的最大区别在于,它的战略目标不是在工程机械行业做成垄断之势,而是迅速做大、做强它并购的企业,然后拿到国际资本市场,通过股票上市或股权转让赚钱。因此在一定时期内,它对目标并购企业的期望和操作,与国家、地方和行业对企业的要求较为一致。

    第二道防火墙是通过漫长而艰难的谈判,与凯雷签订了严密的限制性条款,使凯雷无法在未来向境外产业投资者直接或间接地出售合资公司股权。“按照这种条款设定,推动徐工到海外上市几乎已成为凯雷退出的唯一路径了。”王岩松说。

    第三道防火墙则是“毒丸计划”。即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时,如果任何与合资公司构成竞争的潜在投资者,以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15％时,上市公司“自动”启动“毒丸”计划：向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东,以人民币一分钱或等值外币的价格按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股,以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收购的上市公司的股份数量及需支付的对价,从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

    王岩松说：“事实上,与凯雷合作不但不会对我国工程机械行业造成行业损害,相反,还将增强徐工的竞争力,更好地发挥起龙头企业与境外大型跨国公司抗衡的作用。”