本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    经公司第五届董事会2006 年第三次会议决定，将于2006 年6 月28 日召开2005 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年6 月28 日上午9:00

    网络投票时间为：2006 年6 月28 日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00

    2、股权登记日：2006 年6 月20 日

    3、现场会议召开地点：公司办公大楼三楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

    7、会议出席对象

    (1)凡2006 年6 月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

    (二)会议审议事项为：

    1、审议公司二○○五年度董事会工作报告；

    2、审议公司二○○五年度监事会工作报告；

    3、审议公司二○○五年度财务决算报告；

    4、审议公司二○○五年度利润分配预案；

    5、审议公司二○○五年年度报告及其摘要；

    6、审议《关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案》；

    7、审议《修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    9、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    10、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    12、审议《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》；

    13、审议《关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

    14、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》；

    15、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

    16、审议《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》。

    上述议案15 中的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》将在2005 年度股东大会召开前5 个工作日在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn 披露。

    按照公司现有章程规定，第6、7、8、9、10、11、12项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。其中有利害关系的关联股东将回避第11、12项议案的表决。

    (三)现场会议登记方法全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；

    法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2006 年6 月22 日(星期四) 上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；异地股东可于2006 年6 月22 日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：山西省介休市义安镇安泰工业区 安泰集团证券部

    4、联系方式：

    通讯地址：山西省介休市义安镇安泰工业区 安泰集团证券部

    联 系 人：温海霞 刘明燕

    邮政编码：032002

    电 话：0354-7531034

    传 真：0354-7536786

    (四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次年度股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月28 日上午9:30-11:30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738408 投票简称：安泰投票

    投票代码: 363408 投票简称：安泰投票

    注：深圳市值配售股份的投票代码：363408 投票简称：安泰投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。

    在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    序号                                                       议案名称   申报价格(元)
    1                                审议公司二○○五年度董事会工作报告           1.00
    2                                审议公司二○○五年度监事会工作报告           2.00
    3                                  审议公司二○○五年度财务决算报告           3.00
    4                                  审议公司二○○五年度利润分配预案           4.00
    5                                审议公司二○○五年年度报告及其摘要           5.00
    6            审议《关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案》           6.00
    7                                        审议《修改公司章程的议案》           7.00
    8                        审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》           8.00
    9                          审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》           9.00
    10                         审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》          10.00
    11                     审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》          11.00
    12               逐项审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
                                                1、发行股票的种类和面值          12.00
                                                            2、发行方式          13.00
                                                            3、发行对象          14.00
                                                            4、发行数量          15.00
                                                  5、发行价格和定价方式          16.00
                                                              6、锁定期          17.00
                                                        7、募集资金用途          18.00
                                                        8、决议有效期限          19.00
    13       审议《授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》          20.00
    14       审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》          21.00
    15                   审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》          22.00
    16     审议《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》          23.00

    (五)注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    (六)备查文件：

    山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二○○六年第三次会议决议。

    备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部。

    附件： 授权委托书(本授权委托书打印件和复印件均有效)

    本人／本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2005 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如果未用“√”表示，则视同未作具体指示。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日至 年 月 日

    序号                                                       议案名称   同意   弃权   反对
    1                                审议公司二○○五年度董事会工作报告
    2                                审议公司二○○五年度监事会工作报告
    3                                  审议公司二○○五年度财务决算报告
    4                                  审议公司二○○五年度利润分配预案
    5                                审议公司二○○五年年度报告及其摘要
    6            审议《关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案》
    7                                    审议《关于修改公司章程的议案》
    8                        审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
    9                          审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
    10                         审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》
    11                     审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    12               逐项审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
                                                1、发行股票的种类和面值
                                                            2、发行方式
                                                            3、发行对象
                                                            4、发行数量
                                                  5、发行价格和定价方式
                                                              6、锁定期
                                                        7、募集资金用途
                                                        8、决议有效期限
    13       审议《授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
    14       审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
    15                   审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
    16     审议《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    中天华正(晋)(专审)字(2006)第026 号

    山西安泰集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对山西安泰集团股份有限公司(以下简称“贵公司” )前次募集资金截至2005 年12 月31 日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本报告仅供贵公司为本次增发A 股之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发A 股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]05 号文核准，以每股人民币5.09 元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00 元的A股股票7,000 万股，募集资金款为人民币356,300,000.00 元，扣除发行费人民币15,146,050.00 元后为人民币341,153,950.00 元。上述募集资金于2003 年1 月27 日全部到位，并经山西天元会计师事务所(有

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金的实际使用情况

    截至2005 年12 月31 日，贵公司已将前次募集资金投入到项目中,其使用情况如下：(单位：人民币万元)：

                                                                    投资金额及投入时间
                                                      其中：使用募集资金情况
    实际投资项目                  工程累计支出   2003年投入   2004年投入   2005年投入   使用募集资金合计     投资进度
    1#高炉                           12,385.26     4,960.00            -            -           4,960.00   已完工投产
    2×3000KW煤气发电改建工程         5,875.68     4,429.91       142.09            -           4,572.00       已完工
    200万吨焦化技改项目一期工程      90,963.22   24,583.395            -            -         24,583.395       已完工
                                    109,224.16   33,973.305       142.09            -         34,115.395

    (二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下：(单位：人民币万元)

                                     募集资金实际使用情况 招股说明书承诺投入情况
    投资项目                         总投资     完工进度     总投资   建设期
    1#高炉项目                     4,960.00   已完工投产   4,960.00      1年
    2×3000KW煤气发电改建工程      4,572.00       已完工   4,572.00      1年
    200万吨焦化技改项目一期工程   24,583.40       已完工
                                  34,115.40

    (三)前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下：

    (单位：人民币万元)

    项目名称                          实际使用   2003年年报披露   差异
    1#高炉项目                        4,960.00         4,960.00      -
    2×3000KW煤气发电改建工程项目     4,429.91         4,429.91      -
    200万吨焦化技改项目一期工程     24,583.395       24,583.395      -
                                    33,973.305       33,973.305      -

    项目名称                          实际使用   2004年年报披露   差异
    1#高炉项目                        4,960.00         4,960.00      -
    2×3000KW煤气发电改建工程项目     4,572.00         4,572.00      -
    200万吨焦化技改项目一期工程     24,583.395       24,583.395      -
                                    34,115.395       34,115.395

    贵公司2005 年没有募集资金投资情况，募集资金已在2004 年全部使用完毕，与2005 年年报披露一致。

    (四)有关情况说明

    (1)1#高炉项目即“淘汰原三座小高炉扩建300m3级高炉技改项目”,经贵公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，该项目追加投资到8,998 万元，炉容由原设计300m3 提高到450m3。截止2005 年12 月31日1#高炉项目累计投资12,385.26 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,960 万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    该项目于2004 年8 月与相配套的1#机烧结技改项目正式投入生产，因未能进行单独核算,该项目所实现的收益体现在公司冶炼分公司的整体业绩中。按该项目工程累计支出占贵公司冶炼分公司固定资产原值的比率计算，2005 年所实现的利润总额为920.05 万元。

    (2)截止2005 年12 月31 日2×3000KW 煤气发电改建工程项目累计投资5,875.68 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,572 万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    (3)2003 年8 月28 日贵公司第四届董事会二○○三年第三次会议决议并经2003 年10 月11 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过(相关决议刊登在2003 年9 月2 日及2003 年10 月14 日的《中国证券报》)，决定变更部分募集资金项目的用途，变更情况如下：

    停止实施中外合资年产1 万吨超高功率石墨电极项目和回转窑综合节能技术改造项目；暂缓实施年产3000 万块粉煤灰砌块资源综合利用项目和中外合资综合利用洗中煤年产8 万吨甲醇项目。上述项目涉及的募集资金为24,583.395 万元，占募集资金净额的72.06％。根据贵公司经营发展的需要，变更为投资建设200 万吨焦化技改项目工程。

    此项目已经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目投资总额15.3 亿元，其中一期工程计划投资76,747 万元，公司用募集资金投入24,583.395 万元。

    经2004 年第一次临时股东大会批准，贵公司以200 万吨焦化技改项目的一期100 万吨焦化在建工程实物经评估后作价出资与香港ESKINVESTMENT LIMTED 共同投资举办合资经营企业山西宏安焦化科技有限公司，建设100 万吨/年机焦技术改造项目，贵公司认缴3000 万美元(折合人民币24810 万元)占注册资本的75%。截止2005 年12 月31日其实际投入金额为90,963.22 万元，募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    目前该项目其中两座55 孔焦炉及部分配套项目已投入试生产。山西宏安焦化科技有限公司2005 年实现的净利润为15,174.54 万元。

    (五)经将上述募集资金的实际使用情况与此次董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者相符。

    三、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    四、本专项报告使用范围的声明

    本报告专供贵公司为本次增发之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发所必备的文件，随同其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。