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北京五联方圆会计师事务所有限公司
五联方圆核字[2006]第1018 号

兰州海龙新材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了兰州海龙新材料科技股份有限公司（简称“海龙科技”）
2005 年12 月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金流量表，并
于2006 年4 月16 日出具了五联方圆审字[2006]第1068 号保留带强调事项段审
计意见的审计报告。
	






	
	
	
在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》
的要求，对海龙科技控股股东及其他关联方在与海龙科技的经营性及非经营性资
金往来情况和海龙科技担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对海龙科技
上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年
8 月28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国
银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据海龙科技合并报表
范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对海龙科技在2005 年度发生的与控
股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供
上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是海龙科技的责任。下
列资料和数据均完全摘自海龙科技2005 年度财务会计资料，除了为海龙科技出
具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项
涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。
一、控股股东及其他关联方简介
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海龙科技的控股股东兰州炭素集团有限责任公司2005 年12 月31 日持有海
龙科技58.00%的股份，系海龙科技的第一大股东，其他关联方的名称及与海龙
科技的关系如下：
企 业 名 称 与海龙科技关系 持股比例
兰光实业有限责任公司 受同一公司控制
兰州炭素建筑安装有限公司 受同一公司控制
兰炭大厦实业有限公司 受同一公司控制
兰州海诚工程有限公司 受同一公司控制
兰州兰炭物资贸易有限责任公司 受同一公司控制
甘肃海龙房地产有限公司 受同一公司控制
兰州海阳创业工贸有限公司 受同一公司控制
兰州炭素进出口有限公司 子公司 60.00%
三门峡龙新炭素有限公司 子公司 60.00%
上海龙昌投资管理有限责任公司 子公司 62.50%
上海医疗器械研究所有限公司 子公司 66.67%
青岛龙诚电源材料有限公司 子公司 85.00%
青岛龙德炭素材料有限公司 子公司 80.00%
宁夏石嘴山龙原炭素有限公司 子公司 52.00%
兰州龙升炭素新材料科技有限公司 子公司 54.70%
二、海龙科技与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明
1、海龙科技2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余
额为21,638,409.16 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性
资金为4,925,786.52 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还海龙科技经营性
资金26,325,666.73 元，截止2005 年12 月31 日海龙科技应收控股股东及其他
关联方的经营性资金余额为238,528.95 元，其中：因商品销售业务形成的经营
性资金为115,881.82 元，其他形成的经营性资金为122,647.13 元。
2、海龙科技2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金
余额为235,294,673.58 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经
营性资金为250,752,705.35 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还海龙科技
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非经营性资金20,468,659.37 元，截止2005 年12 月31 日海龙科技应收控股股
东及其他关联方的非经营性资金余额为465,578,719.56 元。
3、除上述事项外，我们未发现海龙科技存在其他与控股股东及其他关联方
发生的经营性及非经营性资金往来。
海龙科技与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。
三、海龙科技担保事项说明
1、海龙科技2004 年12 月31 日的提供担保的总额为430,630,000.00 元，
提供担保的余额为430,130,000.00 元， 其中： 对外提供担保的余额为
412,130,000.00 元，对控股子公司提供的担保余额为18,000,000.00 元。2005
年，海龙科技新增担保51,220,000.00 元，2005 年内已经解除担保责任的担保
金额为165,660,000.00 元，截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保金
额为316,190,000.00 元，担保余额为302,978,193.91 元，担保余额占海龙科技
2005 年12 月31 日净资产的54.79%，其中：对外提供担保余额为289,978,193.91
元，对控股子公司提供的担保为13,000,000.00 元。
2、海龙科技截止2005 年12 月31 日净资产为552,975,936.46 元，担保余
额为302,978,193.91 元，超过海龙科技2005 年12 月31 日净资产50%的金额
26,490,225.68 元；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保余额为
302,978,193.91 元；为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保余额为
5,000,000.00 元。
海龙科技截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保余额中，单
笔担保额超过2005 年12 月31 日净资产10%的担保余额为200,000,000.00 元。
三门峡惠能热电有限责任公司于2004 年8 月27 日贷款100,000,000.00 元、
2004 年12 月10 日贷款100,000,000.00 元，该两笔借款分期偿还，海龙科技对
上述两笔贷款提供担保，在本报告附表2 兰州海龙新材料科技股份有限公司2005
年度担保情况汇总表中以还款日期分别列示。
本专项说明仅供海龙科技向中国证监会内有关机构和上海证券交易所报送
之用。未经本公司书面同意，海龙科技不得作任何形式的公开发表或公众查阅，
或作其他用途使用。
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附表1：兰州海龙新材料科技股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方
资金占用情况汇总表
附表2：兰州海龙新材料科技股份有限公司2005 年度担保情况汇总表
北京五联方圆会计师事务所有限公司
二○○六年四月十六日
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附表1
上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：兰州海龙新材料科技股份有限公司 2005 年度 单位：元
资金占用方类别
资金占用方
名称
占用方与上市公
司的关联关系
上市公司核算
的会计科目
2005 年期初
占用资金余
额
2005 年度占
用累计发生
金额（不含占
用资金利息）
2005 年度占
用资金的利
息
2005 年度
偿还累计发
生金额
2005 年期
末占用资金
余额
占用形
成原因占用性质
兰州炭素集团有
限责任公司
控股股东 其他应收款 18,502,974.35 3,506,394.78 22,009,369.13 0.00 经营性占用
兰州炭素建筑安
装有限公司
受同一公司控制 其他应收款 3,117,232.19 15,412.54 3,009,997.60 122,647.13 结算余款经营性占用
兰州兰炭物资贸
易有限责任公司
受同一公司控制 应收帐款 18,202.62 1,403,979.20 1,306,300.00 115,881.82 结算余款经营性占用
兰州炭素集团有
限责任公司
控股股东 其他应收款 226,103,029.57 242,374,631.06 15,223,528.08 453,254,132.55 资金紧张非经营性占用
兰州炭素集团有
限责任公司
控股股东（占用本公司
的子公司-上海龙昌投
资管理有限责任公司）
其他应收款 0.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 资金紧张非经营性占用
控股股东、实际
控制人及其附属
企业
兰州炭素集团有
限责任公司
控股股东（占用本公司
的子公司-兰州炭素进
出口有限公司）
其他应收款 9,191,644.01 6,378,074.29 5,245,131.29 10,324,587.01 资金紧张非经营性占用
小计 - - - 256,933,082.74 255,678,491.87 46,794,326.10 465,817,248.51 -
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非经营性占用
非经营性占用
上市公司的子公
司及其附属企业
非经营性占用
小计 - - - -
关联自然人及其
控制的法人
小计 - - - -
其他关联人及其
附属企业
小计 - - - -
总计 - - - 256,933,082.74 255,678,491.87 46,794,326.10 465,817,248.51 -
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附表2
上市公司担保情况汇总表
编制单位：兰州海龙新材料科技股份有限公司 单位：元
上市公司及其控股子公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保人 担保对象 协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期
是否履
行完毕
是否为关联方
担保（是或否）
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2004 年3 月23 日7,000,000.00 连带责任保证2004-3-23—2005-2-22 否 否
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技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2003 年12 月8 日9,000,000.00 连带责任保证2003-12-8—2004-12-7 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2005 年5 月31 日6,560,000.00 连带责任保证2005-5-31—2005-11-30 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2005 年5 月30 日10,000,000.00 连带责任保证2005-5-31—2005-11-30 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2005 年5 月30 日12,000,000.00 连带责任保证2005-5-30—2005-11-30 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2005 年1 月19 日10,660,000.00 连带责任保证2005-1-19—2006-1-19 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司 2005 年9 月27 日3,000,000.00 连带责任保证2005-9-27—2006-8-15 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司职
工个人住房贷款
2004 年1 月16 日10,000,000.00 连带责任保证2004-01-01—2009-01-01 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃万轩铝业发展有限公司职
工个人住房贷款
2004 年2 月20 日9,970,000.00 连带责任保证2004-02-01—2009-01-01 否 否
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兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃省铝业（集团）有限责任公
司职工个人住房贷款
2003 年10 月1 日19,000,000.00 连带责任保证2003-10-1—2008-10-1 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
甘肃海龙房地产有限公司 2005 年6 月30 日5,000,000.00 质押担保 2005-6-30—2006-6-30 否 是
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2008-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2009-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2010-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2011-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2012-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2013-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日13,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2014-6-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年8 月27 日9,000,000.00 连带责任保证2004-8-27—2015-8-26 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日9,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2009-12-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日16,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2010-12-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日17,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2011-12-20 否 否
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兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日17,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2012-12-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日14,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2013-11-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日17,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2014-11-20 否 否
兰州海龙新材料科
技股份有限公司
三门峡惠能热电有限责任公司2004 年12 月10 日10,000,000.00 连带责任保证2004-12-10—2015-8-20 否 否
报告期内担保发生额合计 47,220,000.00
报告期末担保余额合计 289,978,193.91
上市公司对控股子公司的担保情况
兰州炭素进出口公司 10,000,000.00
兰州炭素进出口公司 4,000,000.00
报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,000,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 13,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 302,978,193.91
担保总额占公司净资产的比例 54.79%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 5,000,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 297,978,193.91
担保总额超过净资产50%部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 302,978,193.91