本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发2004]3 号）， 中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，陕西建设机械股份有限公司（以下简称"建设机械"或"公司"） 董事会受公司全体非流通股股东书面委托召开相关股东会议，审议股权分置改革方案。

    为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按现行有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺，将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    二、公司基本情况和征集事项

    （一）公司基本情况

    中文名称： 陕西建设机械股份有限公司

    英文名称： SHAANXI CONSTRUCTION MANCHINERY CO., LTD.

    股票简称： 建设机械

    股票代码： 600984

    法定代表人： 高峰

    董事会秘书： 白海红

    注册资本： 14155.6万元

    注册时间： 2001年12月8日

    注册地址： 西安市金花北路48号

    办公地址： 西安市金花北路48号

    邮政编码： 710032

    联系电话： 029-82592288

    传真： 029-82592287

    公司互联网网址： https://www.scmc-xa.com

    公司电子信箱： zqc_scmc_s@163.com

    信息披露指定报刊： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    （二）征集事项：相关股东会议审议《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月22日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年7月21日下午14:00。

    网络投票时间：2006年7月19日、20日、21日，每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点： 陕西建设机械股份有限公司会议室

    3、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、审议事项：审议陕西建设机械股份有限公司股权分置改革方案。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    5、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于2006年6月22日公告的《陕西建设机械股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    四、征集方案本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为建设机械截止2006年7月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年7月13日至2006年7月20日。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年7月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的建设机械流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书。

    须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    （1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

    （2）法定代表人身份证复印件；

    （3） 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    （4）法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    （1）股东本人身份证复印件；

    （2）股东账户卡复印件；

    （3）股东签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年7月21日16：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：陕西建设机械股份有限公司董事会办公室

    地址：西安市金花北路48号

    邮政编码：710032

    联系电话：029-82592288

    传真：029-82592287

    联系人：金增

    5、授权委托的规则股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市嘉源律师事务所审核并见证。经审核见证有效的授权委托将提交征集人。

    （1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    A、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月21日16：00)之前送达指定地址。

    B、股东提交的文件完备，并符合前述第二步所示的文件要求。

    C、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    D、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    （2）其他

    A、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    B、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    C、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关，由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书》

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

    2006年6月21日

    授权委托书(注：本表复印有效)

    委托人声明：本单位/本人是在对陕西建设机械股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前, 本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本单位/人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及授权委托陕西建设机械股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年7月21日召开的陕西建设机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本单位/本人的以下投票指示行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 陕西建设机械股份有限公司 股票代码 600984

    受托人 陕西建设机械股份有限公司董事会 会议名称 股权分置改革相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖公章)： 委托日期：