本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    1、国药物流有限责任公司(以下简称"国药物流")于2002年11月8日设立,法定代表人付明仲,注册资本6,000万元人民币,国药集团药业股份有限公司(以下简称"国药股份")持有46％的股权,安维世远东有限公司持有15%的股权,久裕企业股份有限公司(以下简称"台湾久裕")持有10%股权,哈药集团制药总厂持有8%股权,华北制药股份有限公司持有8%股权,山东鲁抗医药股份有限公司持有8%股权；中国医药工业有限公司(以下简称"工业公司)持有5%股权。

    2、为保障国药物流顺利开展经营活动,减少借款产生的付息成本,国药物流各方股东均同意国药股份、台湾久裕和工业公司三方向国药物流进行增资,本次共增加注册资本3,062万元人民币,使国药物流注册资本达到9,062万元人民币,由于国药股份与工业公司都是中国医药集团总公司的控股子公司,因此此次双方均向国药物流增资构成了关联交易。其中,国药股份增资1,862万元,工业公司增资200万元,本次增资后,国药股份持有国药物流51％的股权,工业公司持有国药物流5.52%股权。

    增资前后股权变动明细表 单位：万元

    股东名称                   增资前持股比例   增资前持股金额   增资后持股金额   本次拟增资金额   增资后持股比例
    国药集团药业股份有限公司             46％            2,760            4,622            1,862             51％
    安维世远东有限公司                   15％              900              900                            9.93％
    久裕企业股份有限公司                 10％              600            1,600            1,000          17.65％
    哈药集团制药总厂                      8％              480              480                            5.30％
    华北制药股份有限公司                  8％              480              480                            5.30％
    山东鲁抗医药股份有限公司              8％              480              480                            5.30％
    中国医药工业有限公司                  5％              300              500              200           5.52％
    总计                                100％            6,000            9,062            3,062            100％

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方介绍

    中国医药工业有限公司

    公司住所：北京市朝阳区安定门外小营路11号

    法定代表人：孙诚

    注册资本：人民币玖亿伍仟伍佰陆拾壹万元

    经营范围：化学原料药、医药中间体、经营Ⅲ类医用光学仪器设备及光学窥镜,医用高分子材料及制品,Ⅱ类卫生材料及敷料,临床检验分析仪器及诊断试剂,Ⅰ类医用高分子材料及制品,卫生材料及敷料(以上有专项审批的经营期限以专项审批为准)；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的批发；自营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；开展"三来一补"、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；收购、储备、调拨疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原料；以上国家有专项专营规定的按规定办理；包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂的销售；医药行业对外投资及资产管理。

    (二)关联关系

    以上关联方为关联法人,实际控制人与国药股份母公司都是中国医药集团总公司。

    三、定价政策和定价依据

    本次增资是以北京岳华会计师事务所审计的国药物流2005年12月31日(增资基准日)的净资产为基数,各方均以1元出资购买1元的增资注册资本额,以后形成的损益按增资后各股东持有的股权比例享有。截至2005年12月31日(增资基准日),国药物流总资产数为152,131,701.76元,净资产数为39,334,822.04元；2005年度国药物流主营业务收入为14,445,037.69元,净利润为-12,352,375.76元。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性

    本次增资国药物流主要是国药物流目前主营业务正顺利开展,规模不断扩大,为增强其资金实力,减少借款产生的付息成本,弥补资金缺口,国药股份和工业公司均同意对其进行增资。

    2、关联交易公允性

    关联交易价格是由交易各方根据实际情况商定的,符合了公平、公正、公开的原则,关联方没有因其身份而不当得利,没有损害非关联股东的利益。

    3、关联交易对公司独立性的影响

    本次对国药物流的增资行为对国药股份独立性没有影响。

    五、审议程序

    1.公司第三届董事会第四次会议审议此项议案,公司九名董事全部同意此项议案。

    2.公司独立董事认为：本次增资国药物流是由于国药物流目前正积极拓展主营业务,规模不断扩大,为增强其资金实力,减少借款产生的付息成本对其进行增资的,具有必要性；本次增资金额是根据国药物流目前实际情况确定的,增资价格是根据审计后的净资产确定的,体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该关联交易。

    六、关联交易协议签署情况

    关联交易协议在各方董事会决议通过后签定。

    七、备查文件目录

    1、 国药股份关联交易公告原件；

    2、 国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    特此公告。

    国药集团药业股份有限公司

    2006年6月22日