本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述：

    2006年6月16日,本公司与哈尔滨东安发动机(集团)有限公司(以下简称"东安集团")签署股权转让协议,向东安集团转让本公司持有的北京方正东安稀土新材料有限责任公司(以下简称"方正东安")27%的股权,转让价款以北京普丰资产评估公司出具的京普评报字[2006]第025号资产评估报告评估值为计算依据,根据本公司的持股比例(27％),经双方协商,确定本次协议股权转让价款共计1000万元。

    二、关联方介绍

    哈尔滨东安发动机(集团)有限公司

    1.企业性质：有限责任公司

    2.注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号

    3.法人代表：谭瑞松

    4.注册资本：80,000万元

    5.经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品,铁路加减速顶及零部件；国内贸易业(国家有专项规定的除外),汽车修理(分支机构)、运输(分支机构)、餐饮(分支机构)、物业管理,无线寻呼(分支机构),房地产开发(分支机构)；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

    6.关联关系：东安集团是本公司实际控制人中国航空工业第二集团公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司关联法人。

    三、关联交易标的基本情况及评估价值

    (一)交易标的基本情况介绍

    本次关联交易的标的为：方正东安27％的股权。

    方正东安由本公司与北大方正集团、北大方正投资、成都长城电子、方正稀土研究所等五家股东组建,成立于2001 年12 月20 日,企业法人营业执照号1100001347013,注册资本为7408 万元人民币,其中本公司现金出资2000 万元,持股比例为27%,北大方正集团出资138万元,持股比例为1.86％,北大方正投资出资1000万元,持股比例为13.50％,成都长城电子出资740.80万元,持股比例为10％,方正稀土研究所以专有技术出资3529.2 万元,持股比例为47.64%。后股东间进行了股权转让,目前共有四方股东,分别为北大方正集团、北大方正投资、东安动力与部分自然人,其中北大方正集团持股42.83%,北大方正投资持股13.50%,东安动力持股27％,自然人持股16.67%。

    主要经营范围为：稀土矿产资源的采、选、冶炼；稀土矿产品和稀土材料的加工和销售；与稀土材料生产、应用有关的科研成果开发、转让与技术服务等。

    (二)资产状况及评估结果

    北京普丰评估有限公司对方正东安出具了京普评报字[2006]第025号《资产评估报告书》,评估基准日为2005 年12月31 日,评估方法采用重置成本法,评估结论如下：方正东安的资产总额为错误！链接无效。元,负债总额为4,702.28元,净资产为错误！链接无效。元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)协议签署日期及地点：2006年6月16日于哈尔滨市

    (二)交易内容：东安集团现金收购东安动力持有的方正东安27％的股权。

    (三)定价政策和交易价格：

    以北京普丰资产评估有限公司出具的京普评报字[2006]第025号评估报告确定的评估值为计算依据,根据本公司的持股比例(27％),经双方协商,确定本次协议股权转让价款共计1000万元。

    (四)生效条件

    1. 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

    2. 东安集团董事会批准本转让协议 ；

    3. 本公司董事会批准本转让协议；

    4. 方正东安股东会批准本转让协议。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    自2001年本公司参股方正东安以来,稀土市场一直低迷,近年虽有好转,但方正东安公司仍没摆脱困境,自成立以来已累计亏损近1620万元。为了集中力量做好主业,有效配置资源,本公司拟放弃对不熟悉的稀土矿产资源的经营。

    此次交易后,本公司可回收资金1000万元,加速流动资金周转。

    六、备查文件

    1.公司三届七次董事会决议

    2. 北京普丰资产评估有限公司出具的京普评报字[2006]第025号《资产评估报告书》

    3. 与东安集团签署的股权转让协议

    4. 独立董事意见

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2006年6月21日