上市公司
名称：广西桂东电力股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 桂东电力
股票代码： 600310
信息披露义务人
名称：Iberdrola, S.A. (伊维尔德罗拉公司)
住所：c/Tomás Redondo, 1,28033 Madrid, Spain
通讯地址：c/Tomás Redondo, 1, Madrid, Spain
联系电话：0034-91-784.23.32
股份变动性质：增加
签署日期：2006 年6月21日
特别提示
一.信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和2002年11 月28 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二.信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三.依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广西桂东电力股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广西桂东电力股份有限公司的股份。
四.本次股东持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会及中华人民共和国商务部等相关主管部门的批准以及其他相关前置条件实现后方可进行。
五.本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
桂东电力： 广西桂东电力股份有限公司。
信息披露义务人或受让方：Iberdrola,S.A. (伊维尔德罗拉公司)。
出让方： 贺州市电业公司。
本次股东持股变动： 信息披露义务人从出让方受让其在桂东电力拥有的45,460,000国家股股份的交易。
协议转让： 信息披露义务人通过与出让方签订《股份转让协议书》受让出让方持有的目标股份的行为。
《股份转让协议书》： 受让方与出让方于2006年6 月19日订立的列明关于本次股东持股变动的条款和条件的协议。
目标股份： 受让方根据《股份转让协议书》从出让方受让的桂东电力45,460,000股国家股股份,占桂东电力总股本的29％。
股份转让价款： 受让方根据《股份转让协议书》为购买目标股份向出让方支付的总额为人民币218,208,000 元的价款,该等价款将以可自由兑换的货币支付。
交割日： 《股份转让协议书》所规定的目标股份转让交割的当日。
国资委： 国务院国有资产监督管理委员会。
商务部： 中华人民共和国商务部。
中国： 中华人民共和国,为《股份转让协议书》之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
西班牙： 西班牙王国。
人民币： 中华人民共和国的法定货币。
一. 信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人的基本情况
企业名称：Iberdrola, S.A. (伊维尔德罗拉公司)
注册地址：Cardenal Gardoqui, 8, 48008 Bilbao (Spain)
注册资本：2,704,647,543.00欧元
企业法人营业执照注册码：A－48010615
企业类型和经济性质：股份有限公司
主要经营范围：电力的生产、输送、分配和销售
经营期限： 永久
税务登记证号码：A-48010615
电话：0034-91-784.23.32
传真：0034-91-784.26.73
邮编：48008 Bilbao
(二) 信息披露义务人的产权控制关系
信息披露义务人为在西班牙证券交易所的上市公司,前四大股东分别为Chase Nominees Ltd公司,State Street Bank and Trust Co公司, Aurrezki Kutxa eta Bahitetexea公司和Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.公司,其持股比例分别为8.359%,5.929%,5.010%和4.902%,信息披露义务人无实际控制人。
(三)董事基本情况
编号 姓名 职务
1 Alvarez Isasi, Ricardo 董事
2 Arregui Ciarsolo, Juan Luis 董事
3 Battaner Arias, Sebastian Sergio 董事
4 Berroeta Echevarria, Jose Ignacio 董事
5 De Irala Estevez, Xabier 董事
6 De Miguel Aynat, Julio 董事
7 De Oriol e Ibarra, I?igo Victor 董事
8 Macho Stadler, Inés 董事
9 Medel Camara, Braulio 董事
10 Orbegozo Arroyo, Jose Pablo 董事
11 Oriol Lopez monteengro, Lucas María 董事
12 Pla Royo, Jose Carlos 董事
13 Sanchez Galan, Jose Ignacio 董事长&总经理
14 Urrutia Vallejo, Victor 副董事长
15 Ybarra Zubiria, Mariano 董事
(四)持有、控制其他中国上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书之日,Iberdrola, S.A. (伊维尔德罗拉公司)不存在持有、控制其他中国上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一) 信息披露义务人及其关联方持有桂东电力股份情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制桂东电力发行的任何股份,本次协议转让完成后,信息披露义务人将持有桂东电力45,460,000股法人股,占桂东电力股份总数的29％。
(二) 《股份转让协议书》的主要内容
1. 《股份转让协议书》的主要内容
(1) 订立时间
《股份转让协议书》于2006年6月19日订立。
(2) 协议当事人
《股份转让协议书》的协议当事人为信息披露义务人和出让方。
(3) 转让股份的数量、性质和比例
通过协议转让的方式,信息披露义务人拟从出让方处受让其所持有的桂东电力45,460,000股国家股股份,占桂东电力股份总数的29％。
(4) 股份性质变化情况
由于信息披露义务人为外国商业组织,因此在本次股东持股变动后,受让方所受让的股份性质变更为外资法人股。
(5) 转让价款及支付
根据《股份转让协议书》,总股份转让价款为人民币218,208,000元。该等股份转让价款将在《股份转让协议书》规定的条件(参见以下第(6)项,部分条件可由受让方自主判断放弃)满足后,根据《股份转让协议书》的条款以现金一次性支付。出让方将在中国外汇管理部门开立或经其指定开立为《股份转让协议书》转让的托管账户("托管账户"),在双方确认《股份转让协议书》所列的所有前置条件得到满足之日起的5个工作日内,受让方应当将总价格(即人民币218,208,000元)一次性支付到托管账户。该总价格将被封存到托管账户,只有当受让方被登记为桂东电力的股东并成为目标股份的所有人时,出让方才被允许从该托管账户解冻或者提取任何款项。如果因为任何原因,目标股份不能向受让方交割或过户到受让方名下,受让方有权终止《股份转让协议书》并且立即从托管账户中提取总价格。
(6) 交易的先决条件
《股份转让协议书》项下交易的完成应获得法律规定的必要的政府机构的批准,并受限于下列前置条件的满足或放弃。
(a)出让方在交割日完全持有及直接控制目标股份。目标股份不存在任何质押、担保或其他性质的第三方权益,亦不受任何其他限制。
(b)已经从相关政府管理部门、监管部门及/或竞争管理部门获得所有必须的授权和许可,以及适用的中国法律、法规规定的批准和程序。
(c)受让方的董事会或代理行政委员会已经批准本转让及《股份转让协议书》下的条款和条件。
(d)受让方已完成对桂东电力的全面的法律、财务和技术的尽职调查和市场研究,并且以受让方自己的评价对调查和研究结果完全满意。
(e)出让方和受让方已经达成一致并签署了一份协议陈述与保证协议(《陈述与保证协议》),规范对(但不限于)在交割日时公司及出让方将对受让方转让的目标股份的进一步具体的全面陈述和保证,并且规范主张由于违反该陈述与保证所导致责任的程序。
(f)《陈述与保证协议》中的陈述和保证在交割日在所有方面是真实、完整和准确的。
(g)双方已经达成一致并签署了一份桂东电力《股东协议》("《股东协议》")。
(h)桂东电力股东大会通过了《股东协议》中同意的公司章程修正案并且按照《股东协议》的规定任命公司董事会新成员。
(i) 出让方在《股份转让协议书》中所作的陈述与保证及承诺在协议签署日以及交割日在所有重大方面应是真实和正确的。
(j)不存在任何已经发生或合理地预计将发生的事件,其已经或可能单独或共同对公司的业务、经营、资产或债务或对目标股份造成重大不利影响。
(k)桂东电力股份改革方案的实施不会对《股份转让协议书》项下受让方的权利尤其是对目标股份的权利造成不利影响,并且不会增加受让方额外的义务,除非是中国相关法律规定的锁定期限,以及受让方所签署的承诺函中的管理层激励方案及分红政策。
除(b)条以外,以上所有前置条件都是为受让方的利益设定的前置条件,因此只能(全部或部分)由受让方书面放弃。
双方应当在《股份转让协议书》签署之日起360日以内,或者双方书面同意的其它更晚日期("结束最后期日"),尽各自的合理努力实现或放弃前置条件。而且,尤其是双方应当在《股份转让协议书》签署之日起180日以内,或者双方书面同意的其它更晚日期("省级审批最后期日")应尽各自合理努力获得所有所需的广西壮族自治区人民政府的行政主管和/或监管部门的授权、许可、批准或类似程序。
(7)效力及违约责任
(a)《股份转让协议书》自签订之日起即对双方具有约束力。
但是,在交割日之前如遇不可抗力,或者在省级审批最后期日有一项或更多的广西壮族自治区人民政府的行政主管或监管部门的批准、授权或类似程序没有获得；或者在结束最后期日约定的一项或更多前置条件未能实现,或结束最后期日之前的任何时间前置条件中的一项条件的实现成为不可能或不实际或无法有效实现,《股份转让协议书》应当立即终止并且失去法律效力。在此情形下,双方的义务均被解除。
(b)一方不履行或部分履行或延迟履行《股份转让协议书》即为违约行为,违约方应当向守约方承担违约责任,即应向守约方支付转让总价款10%(即21,820,800元人民币)的违约金；守约方有权要求违约方继续履行《股份转让协议书》。
(c)任何一方违约致使《股份转让协议书》无法履行或履行不必要时,守约方有权解除《股份转让协议书》,违约方应向守约方支付转让总价款10%(即21,820,800元人民币)的违约金,并承担由此造成的直接和间接经济损失。
(d)受让方因自身原因未能按照《股份转让协议书》规定的期限付款时,应按逾期金额0.04%/日向出让方计付逾期付款期间的滞纳金；逾期超过60日的,出让方有权解除《股份转让协议书》,并要求受让方按规定承担违约责任。但因中国外汇监管的原因或者不可抗力导致受让方未能按照《股份转让协议书》规定的期限付款的除外。
(8)协议的补充和解除
《股份转让协议书》可能根据有关政府部门的意见或双方经协商达成的一致意见签订补充协议。由此形成的书面补充协议,构成《股份转让协议书》的一部分。
《股份转让协议书》若因以下情况之一或全部而解除,双方互不追究对方任何责任,并各自承担因《股份转让协议书》签署而发生的相关费用：
(a)经双方协商一致,可以解除。
(b)出现不可抗力,任何一方均可以解除。
(c)在结束最后期日,约定的前置条件未能实现并且根据《股份转让协议书》有权豁免的一方未能进行豁免时,任何一方均可以解除。
(d)在省级审批最后期日有一项或更多的广西壮族自治区人民政府的行政主管或监管部门的批准、授权或类似程序没有获得时,任何一方均可以解除。
(e)在结束最后期日之前的任何时候,前置条件中某一项的实现成为不可能或不实际或无法有效实现并且根据《股份转让协议书》有权豁免的一方未能就该等未能实现的前提条件进行豁免时,任何一方均可以解除。
(f)自《股份转让协议书》签署之日起至交割日期间,若受让方通过尽职调查或其他途径,发现桂东电力的实际法律及财务状况,与签署《股份转让协议书》时受让方所了解的桂东电力的法律及财务状况存在实质差异,受让方有权随时书面通知出让方解除《股份转让协议书》。受让方根据本条规定解除《股份转让协议书》,无须承担任何责任。
(g)受让方根据《股份转让协议书》第1.4.2条解除《股份转让协议书》。
(h)如双方不能就《股份转让协议书》未尽事宜在补充协议中达成一致意见时,任何一方均可以解除。
2. 特殊条件、补充协议及其他安排
除本报告前述所披露的情形之外,《股份转让协议书》不存在任何补充协议。
3. 政府审批
本次股东持股变动须经国资委、商务部等有关政府审批部门的批准。
三、前六个月买卖挂牌交易股份的情况
(一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖桂东电力挂牌交易股份的行为。
(二) 信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易
股份的情况
信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖桂东电力挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
五、备查文件
1. 信息披露义务人的商业登记证书；
2. 《股份转让协议书》。
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的Iberdrola, S.A.,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Iberdrola,S.A.
法定代表人或授权代表签署：Julian Martinez-Simancas
Pedro Azagra
签署日期： 2006年6 月21 日 | 
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