本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司(以下简称“苏宁电器”、“公司”)2006年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案于2006年5月8日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并于2006年5月24日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年5月26日由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理，经中国证监会发行审核委员会2006年第4次工作会议审议通过，并经中国证监会证监发行字［2006］21号文核准。
公司于2006年6月20日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了2,500万股人民币普通股(Ａ股)，募集资金120,000万元。经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《天衡验字(2006)37号验资报告》验证，该笔资金已于2006年6月20日汇入公司账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》(第二届董事会第四次会议审议通过)的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
一、本次发行概况
1、发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为人民币普通股(Ａ股)，每股面值人民币1元。
2、发行股票的数量
本次发行的股票数量为2,500万股。
3、发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为48元／股。
经公司第二届董事会第二十五次会议和2006年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第二届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的98％，48元／股的发行价格相当于公司第二届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的150.94％，相当于本次发行前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的98.20％，相对于本次发行前一个交易日(2006年6月16日)公司股票收盘价53.87元折扣10.90％。
4、募集资金
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《天衡验字(2006)37号验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用)498万元，募集资金净额为119,502万元，其中股本2,500万元，资本公积117,002万元。
5、承销方式
本次发行由主承销商长江巴黎百富勤证券有限责任公司以代销的方式承销。
二、新增股份的上市与流通安排
本次发行新增股份已于2006年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2006年6月23日，自本次发行结束之日(2006年6月21日)起一年后经公司申请可以上市流通。
三、本次发行的发行对象概况
1、发行对象
序号 投资者 认购数量（万股） 认购金额（万元） 锁定期限
1 长盛基金管理有限公司 410 19680 12个月
2 易方达基金管理有限公司 600 28800 12个月
3 华夏基金管理有限公司 600 28800 12个月
4 银华基金管理有限公司 600 28800 12个月
5 景顺长城基金管理有限公司 150 7200 12个月
6 申万巴黎基金管理有限公司 120 5760 12个月
7 汇添富基金管理有限公司 20 960 12个月
－ 合计 2,500 120,000 －
上述发行对象与本次发行前公司有限售条件的流通股股东无关联关系。
2、各发行对象的基本情况
(1)长盛基金管理有限公司
住所：深圳市福田区华富路航都大厦13Ｃ
法定代表人：凤良志
注册资本：10,000万元
(2)易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
法定代表人：梁棠
注册资本：12,000万元
(3)华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区
法定代表人：凌新源
注册资本：13,800万元
(4)银华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：彭越
注册资本：10,000万元
(5)景顺长城基金管理有限公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信城市广场中信大厦16楼
法定代表人：徐英
注册资本：13,000万元
(6)申万巴黎基金管理有限公司
住所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼
法定代表人：姜国芳
注册资本：10,000万元
(7)汇添富基金管理有限公司
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：桂水发
注册资本：10,000万元
四、保荐机构上市推荐意见
苏宁电器股份有限公司主营业务突出，业务快速增长，在行业内居领先地位，发展前景良好。同时，公司法人治理结构完善，运作规范，募集资金投向符合国家产业政策，本次非公开发行股票有利于提升苏宁电器的竞争力，有利于苏宁电器的持续发展。因此，长江巴黎百富勤证券有限责任公司特向中国证监会推荐苏宁电器2006年非公开发行股票，并向深圳证券交易所推荐苏宁电器本次非公开发行的股票上市，承担保荐机构的相应责任。
五、本次发行的募集资金投向
本次发行募集资金计划投入以下三个项目：
1、100家连锁店发展项目
公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、华中、华东、华南等地区发展100家连锁店，新增营业面积351,900㎡，形成85.37亿元(含税)的年销售规模。
公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式，由控股子公司开设连锁店，实施本项目。
本项目建设期为6－9个月，项目总投资82,017万元，其中：固定资产及相关开办费用投资58,734万元，铺底流动资金23,283万元。拟利用本次发行募集资金投资50,000万元，其余部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。经测算，本项目所得税后内部收益率为15.08％，所得税后投资回收期为7.18年(含建设期)。
为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则以本项目100家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。若因市场竞争因素导致连锁店在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入。
2、江苏物流中心项目
公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品的总库仓储和长途调拨职能，江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送(以南京为中心，辐射范围300公里以内地区的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里以内地区的零售配送)等，满足约100亿元的年商品周转量的作业要求。
本项目建设期为一年，项目总投资为15,310万元，
公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品的总库仓储和长途调拨职能，江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送(以南京为中心，辐射范围300公里以内地区的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里以内地区的零售配送)等，满足约100亿元的年商品周转量的作业要求。
本项目建设期为一年，项目总投资为15,310万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。经测算，项目所得税后内部收益率为15.02％，所得税后投资回收期为6.68年(含建设期)。
本项目建成后，将有助于公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。
3、信息中心项目
公司计划在现有信息系统的基础上，对信息系统实施进一步的升级，建设数据中心机房，建立企业的网络、硬件、数据备份的安全机制，进一步优化和完善包括ＥＲＰ系统、客户服务系统和电子商务系统在内的应用软件平台。
本项目建设期为一年，项目总投资为13,172万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。
本项目建成后，将有力支撑公司未来连锁业务的拓展，加强公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。
本次发行的募集资金净额为119,502万元，100家连锁店发展项目投入50,000万元，江苏物流中心项目投入15,310万元，信息中心项目投入13,172万元，剩余资金将用于补充公司的流动资金。
六、股份变动情况
1、本次发行前后公司股权结构的变动情况
股份类型 发行前 本次发行股份 发行后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 222,876,000 66.46% 25,000,000 247,876,000 68.78%
其中：境内法人持有 55,719,000 16.61% － 55,719,000 15.46%
境内自然人持有 167,157,000 49.85% － 167,157,000 46.38%
机构配售股份 － － 25,000,000 25,000,000 6.94%
无限售条件的流通股 112,500,000 33.54% － 112,500,000 31.22%
其中：人民币普通股 112,500,000 33.54% － 112,500,000 31.22%
合计 335,376,000 100.00% 25,000,000 360,376,000 100.00%
2、董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
七、本次发行后主要财务指标变化情况
本次发行后，公司总股本增加为360,376,000股，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生改变，具体变化情况如下：
项目 每股净资产（元） 全面摊薄每股收益（元）
2005年12月31日 2006年3月31日 2005年 2006年1－3月
本次发行前 3.49 3.59 1.05 0.10
本次发行后（模拟计算） 6.56 6.66 0.977 0.093
八、本次发行的有关机构
(一)发行人
名称：苏宁电器股份有限公司
法定代表人：张近东
办公地址：江苏省南京市淮海路68号
经办人员：任峻、韩枫
联系电话：025－84418888－88155
传真：025－84467008
(二)保荐机构(主承销商)
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人：李格平
办公地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
保荐代表人：朱峰、孙玉龙
项目主办人：王霄
其他经办人员：陈义律、郁俊松
联系电话：021－38784899
传真：021－50495603
(三)财务顾问
名称：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
经办人员：钮蓟京、范信龙、马军
联系电话：021－68864156,68864786
传真：021－68865179
(四)发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
办公地址：江苏省南京市北京西路26号4－5楼
负责人：王凡
经办律师：朱增进、许成宝
联系电话：025－86631336,83302638
传真：025－83329335
(五)审计和验资机构
名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
法定代表人：余瑞玉
经办会计师：郭澳、林捷
联系电话：025－84711188
传真：025－84724882
九、备查文件
1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《非公开发行Ａ股法律意见书》
备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网，网址：http：／／www.cninfo.com.cn。
苏宁电器股份有限公司
2006年6月22日 | 
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