上市公司名称：大庆华科股份有限公司
注册地址：大庆高新技术产业开发区建设街239 号
办公地址：大庆高新技术产业开发区建设街239 号
签署日期：二ＯＯ六年六月二十一日
上市公司名称：大庆华科股份有限公司
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通讯地址：黑龙江省大庆高新技术产业开发区建设街239号
邮政编码：163316
联系人：孟凡礼
联系电话：0459-6291061
传真：0459-6282351
收购人名称：中国石油大庆石油化工总厂
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办公地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
邮政编码：163714
联系电话：0459-6765045
收购人名称：中国石油林源炼油厂
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办公地址：黑龙江省大庆市大同区
邮政编码：163813
联系电话：0459-6719987
董事会报告书签署日期：二ＯＯ六年六月二十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
本报告中，除非特别说明,以下词语具有如下含义：
大庆华科、本公司、
被收购公司指 大庆华科股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000985
高科技总公司、出让方 指 大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司，系大庆高新技术产业开发区管理委员会设立的国有独资企业
石化总厂 指 中国石油大庆石油化工总厂，系中国石油天然气集团公司直属企业
林源炼油厂 指 中国石油林源炼油厂，系中国石油天然气集团公司直属企业
国资运营公司 指 大庆高新国有资产运营有限公司，系代表大庆高新区国有资产管理委员会经营管理授权范围内的国有资产的国有独资公司。
受让方 指 石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司
收购人 指 石化总厂和林源炼油厂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
目标股份 指 高科技总公司合法持有的大庆华科8398.09 万股(占大庆华科股份总数的73.03%)的国有法人股
本次股权划转 指 根据大庆市政府与中国石油天然气集团公司的安排， 高科技总公司将其持有的大庆华科8398.09 万股国有法人股中5100 万股、2000 万股、1298.09 万股分别以行政划转方式转让给石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司的行为
本次收购 指 收购人通过行政划转受让大庆华科股份的行为
元 指 人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、 被收购公司概况
公司名称：大庆华科股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大庆华科
股票代码：000985
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联系人：孟凡礼
联系电话：0459-6291061
传真：0459-6282351
二、被收购公司主营业务和最近三年发展情况
1、本公司属化工行业，主要从事精细化工产品，石油化工产品的生产销售等，主要产品为聚丙烯、石油树脂、加氢戊烯、抽余油等。
近三年来本公司坚持“以经济效益为中心，以科学管理为基础，以开拓创新为动力”的工作方针，持续深化企业管理、扩展营销网络、推进产品开发，并不断完善人力资源管理。通过克服原油价格波动、原料紧缺等不利因素，最近三年公司整体经营情况保持稳定，并取得了一定的经营业绩。
2、最近三年主要会计资料和财务指标：
项目 2005年度 2004年度 2003年度
总资产(元) 488,762,102.39 468,594,476.77 479,103,530.44
净资产(元) 416,602,119.36 402,862,292.71 399,729,765.62
资产负债率(%) 13.01 11.82 14.10
主营业务收入(元) 748,299,965.13 716,006,276.77 611,622,533.61
净利润(元) 14,017,910.65 10,032,857.09 10,594,542.41
净资产收益率(%) 3.42 2.49 2.65
3、最近三年年报刊登的报刊名称和时间
项目 2005年度 2004年度 2003年度
年报刊登时间 2006-2-18 2005-4-19 2004-4-20
年报刊登报刊 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》
年报全文披露网站 https://www.cninfo.com.cn
三、公司资产、业务、人员变化情况
在本次收购前，本公司资产、业务、人员与本公司2005年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
四、公司股本结构及相关情况
1、截至本报告公告之日，本公司已发行股本总额和股本结构如下：
项目 股份数(万股)
1、尚未上市流通股份 8500
(1)发起人股份 8500
国家拥有股份 8398.09
境内法人持有股份 101.91
境外法人持有股份
(2)募集法人股
(3)内部职工股
(4)优先股或其他
2、已上市流通股份合计 3000
(1)人民币普通股 3000
(2)境内上市的外资股
(3)境外上市的外资股
(4)其他
3、股份总数 11500
2、收购人持有、控制公司股份情况
(1)大庆龙源石化股份有限公司系大庆华科发起人股东之一，林源炼油厂系大庆龙源石化股份有限公司的控股股东，持股比例99%。大庆龙源石化股份有限公司业经股东大会决议解散，并经注册登记机关黑龙江省工商行政管理局核准于2004 年12 月25 日注销。经过清算，大庆龙源石化股份有限公司持有的全部大庆华科股份(33.97 万股法人股，占大庆华科股份总数的0.3%)已作为剩余财产由林源炼油厂承继。截止本报告书签署之日，上述33.97 万股大庆华科股份尚未从大庆龙源石化股份有限公司过户至林源炼油厂名下。对于该等股份的表决权的行使，林源炼油厂拥有实质控制权。
除此以外，本次收购之前，收购人不持有或控制大庆华科股份。
(2)本次收购完成后，不包括林源炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所持大庆华科股份，则收购人石化总厂、林源炼油厂将合计持有大庆华科7100万股，占大庆华科股份总数的61.74%。其中：石化总厂持有5100 万股，占大庆华科股份总数的44.35%；林源炼油厂持有2000 万股，占大庆华科股份总数的17.39%。
本次收购完成后，包括林源炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所持大庆华科股份，则收购人石化总厂、林源炼油厂将合计持有大庆华科7133.97 万股，占大庆华科股份总数的62.04%。其中：石化总厂持有5100 万股，占大庆华科股份总数的44.35%；林源炼油厂持有2033.97 万股，占大庆华科股份总数的17.69%。
3、截止2006年5月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质
1 大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司 83,980,900 73.03 国有法人股
2 广州冠盛投资发展有限公司 3,085,664 2.68 流通股
3 蓝楚正 777,286 0.67 流通股
4 康玉娟 589,288 0.51 流通股
5 陈悦华 501,766 0.44 流通股
6 蓝楚汉 395,663 0.34 流通股
7 大庆龙化新实业总公司 339,700 0.30 法人股
大庆高新区华滨化工有限公司 339,700 0.30 法人股
大庆龙源石化股份有限公司 339,700 0.30 法人股
10 孙秀玲 301,402 0.26 流通股
4、本公司不存在持有、控制收购人股权的情况。
五、上市公司前次募集资金使用情况说明
本公司已在2005年半年度报告中完整披露了公司前次募集资金使用的情况。
详情请参见本公司2005年半年度报告中所作的信息披露。
第三节 利益冲突
一、本公司与收购人的关联关系
本次收购完成之前，除本公司董事长万志强兼任石化总厂副厂长、本公司董事王秀霞兼任林源炼油厂副总会计师、本公司监事会主席季振华兼任林源炼油厂党委副书记、纪委书记、工会主席外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况及该等人员在收购人及其关联企业的任职情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员于收购报告书摘要公告之日不持有石化总厂、林源炼油厂的股份。
2、除以下情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及家属没有在收购人及其关联企业任职：
姓名 在大庆华科任职情况 在收购人及其关联企业任职情况
万志强 董事长 石化总厂副厂长
季振华 监事会主席 林源炼油厂党委副书记、纪委书记、工会主席
王秀霞 董事 林源炼油厂副总会计师
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
1、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
2、本公司不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书摘要公告之日不持有大庆华科股份，在此前六个月内没有买卖大庆华科挂牌交易股份的行为。
五、其他事宜
本公司不存在以下情形：
1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排须取决于本次收购结果；
3、本公司董事在收购人所订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查
1、对收购人的调查和说明
本公司董事会在收到收购人出具的《大庆华科股份有限公司收购报告书》后，根据该收购报告书的有关内容，以及信永中和会计师事务所有限责任公司出具的石化总厂2005年度审计报告(XYZH/2005A6081号)、北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的林源炼油厂2005年度审计报告(中天恒审字[2006]1011号)，对收购人的有关情况进行了必要的调查，调查情况如下：
(1)收购目的
根据大庆高新区管委会、大庆市政府和中国石油天然气集团公司的安排，本公司控股股东高科技总公司拟将其持有的本公司股份分别划转给收购人和国资运营公司。收购人受让本公司股份的目的如下：
大庆华科作为大庆市的上市公司，资产质量良好，在利用本地石化产品进行深加工方面具有明显的成本优势，其产品与收购人的产品也不存在重叠。获得大庆华科的股权，收购人既能进入聚丙烯、C5 和C9 石油树脂等新的产品市场，又能获得相应的投资收益。
作为中国石油天然气集团公司在大庆市的直属企业，收购人的企业效益的实现离不开石油石化系统员工的辛勤劳动，也离不开大庆市在各个方面的大力支持。保持同大庆市、大庆高新技术产业开发区良好的合作关系，对于中国石油天然气集团公司及其在大庆的企业十分重要。通过控股本公司，中国石油天然气集团公司系统能够更好地保障本公司的原料供应，能够更好地实现与大庆市的合作。
收购人控股本公司，可以促进资源优化配置和业务整合，实现本公司和控股股东企业协调发展，推动本公司规模化可持续发展。
(2)资信情况
石化总厂始建于1962年4月，隶属于中国石油天然气集团公司，是国内特大型石油化工联合企业。石化总厂注册地址为大庆市龙凤区兴化村，注册资本为人民币387,549万元，主要业务包括石油化工、石油化工延伸加工以及工程设计、建筑与施工。截止2005年年末，石化总厂经审计总资产为68.36亿元，净资产为55.69亿元。现有职工2.1万人。
林源炼油厂始建于1971 年，隶属于中国石油天然气集团公司，是国内大型石油化工企业，也是一个以生产经营为主的综合性企业集团。林源炼油厂注册地址为大庆市大同区，注册资本为人民币14,654.8 万元，主要业务涉及石油化工、炼化装置安装及检维修服务、轻纺、制造等多个领域。截止2005 年年末，林源炼油厂经审计总资产为9.16 亿元，净资产为5.95 亿元。现有职工近3000 人。
(3)后续计划
收购人计划在办理本次股权划转目标股份的过户手续时，申请将大庆龙源石化股份有限公司名下33.97 万股大庆华科股份(占大庆华科总股本的0.3%)过户至承继方林源炼油厂名下，该33.97 万股的股份性质也将由法人股变更为国有法人股。收购人计划将本次收购与大庆华科股权分置改革组合运作，在本次收购过程中联合其他非流通股股东，提出对大庆华科进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。除此以外，收购人没有其他继续增持大庆华科股份或对大庆华科股份进行处置的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持本公司正常生产经营活动，没有因本次收购对本公司的主营业务进行调整或改变的计划，并将协调中国石油天然气集团公司系统内石化原料生产企业加强对本公司的原料供应保障、对本公司的石化业务给予技术和管理支持。
收购人没有因本次收购对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
收购人暂无对本公司的董事会、高级管理人员进行调整的计划，其与本公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后,本公司现有的全部员工与大庆华科的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系将不因本次收购而发生任何改变。
收购人没有因本次收购对本公司的组织结构进行重大调整的计划。
由于本次收购完成后本公司股东结构发生变化，以及即将实施股权分置改革，收购人将适时提请对本公司章程做出适当的修改，但尚未有具体计划。
收购人未与大庆华科其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排，也没有其他对上市公司有重大影响的计划。
(4)收购人的承诺
收购人承诺在本次收购完成后，继续保持本公司人员、财务、机构、业务的独立和资产独立完整；
收购人承诺对于原已存在、因本公司正常经营需要所发生的中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆炼化分公司与本公司之间的原料供应和能源供应交易，以及今后如发生收购人与本公司之间不可避免的关联交易，收购人将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
收购人承诺收购人及下属关联企业目前乃至将来不从事任何在商业上对本公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动；对于本公司将来进一步拓展其经营业务范围，而收购人及下属关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予本公司对该等业务生产、开发、经营的优先权；对于本公司将来进一步拓展其经营业务范围，而收购人及下属关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构成竞争的同类业务。
2、本公司控股股东高科技总公司不存在未清偿对本公司的负债、不存在本公司为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。
二、董事会对本次收购的意见
本公司董事会认为：收购人石化总厂和林源炼油厂是中国石油天然气集团公司在大庆地区的特大型和大型石化企业，在业内具有丰富的管理经验和人才、技术储备，如果收购人能够信守承诺，遵守国家法律法规和相关监管规定，本次收购将有利于提高本公司技术及管理水平，有利于保证本公司的原材料供应，对于增强本公司的持续发展能力和提高本公司竞争力将产生积极影响。
基于本公司和全体股东的利益，本公司的独立董事同意董事会的上述意见，认为如果收购人能够信守承诺，遵守国家法律法规和相关监管规定，本次收购完成后本公司可依托国有大型企业集团的优势，提升本公司技术及管理水平，加快主营业务的发展，增强上市公司实力，有利于全体股东利益。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次公司收购发生前24个月内未发生对本次收购产生重大影响的下列事项：
1、与收购人订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
本公司没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、大庆华科股份有限公司《公司章程》
2、《股份划转协议》
3、大庆高新区管委会关于通过行政划转方式转让/收购人关于通过行政划转方式受让大庆华科国有法人股的相关决定，黑龙江省国有资产监督管理委员会、中国石油天然气集团公司关于同意本次股份划转的批准文件，以及国务院国资委关于同意本次股份划转的批准文件
4、本公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有本公司挂牌交易股份的证明
5、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件
二、备查文件查阅地点
单位：大庆华科股份有限公司
地点：黑龙江省大庆高新技术产业开发区建设街239号
联系人：孟凡礼
联系电话：0459-6291061
本报告书的披露网站：https://www.cninfo.com.cn
大庆华科股份有限公司董事会
二ＯＯ六年六月二十一日
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会全体成员签字：
万志强 (签字)
王方玉 (签字)
赵庆范 (签字)
王秀霞 (签字)
于振文 (签字)
张好宽 (签字)
王 禹 (签字)
李柏州 (签字)
聂铁柱 (签字)
孙 华 (签字)
孙玉甫 (签字)
签署日期：二ＯＯ六年六月二十一日
独立董事声明
董事会全体成员对本次收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的。
独立董事签字：
李柏州 (签字)
聂铁柱 (签字)
孙 华 (签字)
孙玉甫 (签字)
签署日期：二ＯＯ六年六月二十一日 | 
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