本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第三次会议于2006 年6 月21日以通讯表决方式召开。

本次会议应表决董事8 人，实际收回表决票8 张，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于提名闫荣城先生为公司独立董事候选人的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名闫荣城先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格及独立性审核无异议后，本项议案将提交公司2006 年度第二次临时股东大会进行审议。

    该项议案同意8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于召开2006 年度第二次临时股东大会的议案》。

    1、召开会议基本情况：

    河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会依法召集2006 年度第二次临时股东大会，会议将于2006 年7 月 6 日上午10：00 在公司本部会议室召开，并采取现场投票方式。

    本次会议出席对象包括：

    (1)本公司董事、监事；

    (2)参加会议人员为2006 年6 月28 日下午3：00 闭市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司在册的公司全体股东，有出席会议资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，并代为行使权利。

    2、会议审议事项为《关于提名闫荣城先生为公司独立董事候选人的议案》；

    3、会议登记方式：

    (1)国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证，于2006 年7 月6 日上午10：00 会议召开前，到会议现场办理出席手续。

    (2)流通股股东需持本人身份证、证券帐户及券商出具的有效股权证明出席或委托代表出席会议，委托人需填写授权委托书于2006 年7 月6 日上午10：00 前，到现场办理出席会议手续。

    4、其他：

    本次会议会期半天，出席会议的交通费、食宿费用自理。

    联系人：宇风军

    联系电话：03133186012

    传真：03133186026

    附件1：个人简历

    附件2：授权委托书

    附件1：

    个人简历：

    闫荣城先生：

    男，1961 年10 月 出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省政府办公厅干部、河北省体改委处长、河北省证券管理委员会上市公司处处长、中国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，现任河北太行水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司、中工国际股份有限公司独立董事，河北经贸大学教授、北京润达投资顾问有限公司总经理。

    附件2：

    授权委托书兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北宣化工程机械股份有限公司2006 年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名) ： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    注：

    1、授权委托书复印件有效；

    2、委托人为法人的，应加盖公司印章。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司，现就提名闫荣城先生为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北太行水泥股份有限公司、河北唐山三友化工股份有限公司、重工国际股份有限公司和本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人闫荣城先生，作为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。