特别提示

    本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开,网络投票时间为：2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00,现场会议召开时间为：2006年6月22日下午14：30,现场会议在公司科技大楼三楼会议室召开,由董事长郑有全先生主持。

参加本次会议的股东及股东授权代表共12人,代表有表决权的股份数87,508,873股,占本次股东大会股权登记日公司股份总数的67.99%。其中,参加现场会议的股东及股东授权代表共7人,代表有表决权的股份数83,813,015股,占股权登记日公司股份总数的65.12%；参加网络投票的股东及股东授权代表5人,代表有表决权的股份数3,695,858股,占股权登记日公司股份总数的2.87%。

    此外,公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及本次非公开发行保荐代表人出席了本次现场会议,符合《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定。

    本次股东大会采用记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：

    二、提案审议情况

    (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    公司已于2005年11月8日成功完成了股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司经过自查后认为,公司符合上市公司非公开发行股票的条件。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

    (二)《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

    1、发行股票的类型和面值：人民币普通股(A股)股票,每股面值1元。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

    2、发行数量：不超过4,100万股(含4,100万股),最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

    3、发行对象：证券投资基金、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不超过10名(含10名)的特定投资者。

    表决结果为：赞成：87,471,773股,反对：37,100股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.96 %。

    4、定价方式及价格

    (1)定价方式：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式。

    (2)发行价格：不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%,具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据实际情况与特定投资者协商确定。

    表决结果为：赞成：87,471,773股,反对：37,100股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.96 %。

    5、发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果为：赞成：87,471,773股,反对：37,100股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.96 %。

    6、募集资金用途

    本次发行募集资金计划投入以下四个项目：

    (1)投资13,895万元用于年产400万条工艺发生产线项目

    (2)投资4,973万元用于年产300万条化纤发生产线项目

    (3)投资4,568万元用于国内营销网络建设项目

    (4)投资10653万元用于基础材料项目

    以上四个项目计划总投资3.4089亿元,本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目计划投资总额,不足部分由企业自筹解决。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %

    7、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %

    8、关于本次非公开发行股票决议有效期的议案。

    本次非公开发行股票决议有效期为1年,自股东大会审议通过之日起计算。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %

    本次向特定对象非公开发行股票议案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    (三)《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

    1、年产400万条工艺发生产线项目

    工艺发主要用于女性美发,经过美容美发沙龙粘接修饰,呈现出不同的发型,以满足个性化消费的需求。由于工艺发条迎合了消费者求美、求真心理,倍受青睐,国际市场需求旺盛。美国市场需求量2003年以来的平均增长率为16％,加上欧洲市场、亚洲市场、南美市场需求的不断增加,市场前景广阔。

    年产400万条工艺发生产线项目总投资13,895万元,其中固定资产投资4,895万元,流动资金9,000万元。项目建成达产后,年新增销售收入31,938万元,年平均新增利润总额3,971万元,投资利润率28.58%,财务内部收益率32.91%。

    2、年产300万条化纤发生产线项目

    化纤发主要销往非洲和北美,黑人是主要的消费群体。北美市场以美国为主要消费市场,2003年以来,美国化纤发的进口量年平均增长率为20％；非洲市场以尼日利亚为主要消费市场,2003年仅尼日利亚巴罗干市场的13家销售商的销售量就达2,857万条,非洲约有8亿人口,随着非洲民族问题的和解和地区经济的发展,非洲市场对化纤发的需求将远远大于其他国际市场,化纤发的市场前景十分广阔。

    年产300万条化纤发生产线项目总投资4,973万元,其中固定资产投资3,795万元,流动资金1,178万元；项目建成达产后,年新增销售收入6,225万元,年平均利润总额1,733万元,项目投资利润率34.84%,财务内部收益率35.14%。

    3、国内营销网络建设项目

    假发制品在国内市场尚属于成长期,随着人民生活水平的提高,潜在的市场很大。目前,国内的假发市场已逐渐成熟,国内需求量正在逐年递增,但是目前国内发制品行业存在规模小、厂家多、产品质量低等现状,不能满足国内对高档产品的消费需求,很难引领国内消费潮流,国内市场正在呼吁质量上乘、做工考究产品的出现,以满足不同层次消费者特别是中高档产品消费者的需求。为此,公司将采取高端精品店的形式,直接为消费者提供个性化服务,以引导国内发制品消费潮流。根据目前国内市场调研的结果,发制品需求一直处于快速上升趋势,国内的潜在市场需求很大。通过建设国内营销网络大力开拓国内市场,可以减轻人民币升值对公司出口业务的压力,实施公司国内、国外双品牌战略。

    国内营销网络建设项目总投资4,568万元,其中固定资产投资1,551万元,流动资金3,017万元；项目建成达产后,年新增销售收入4,320万元,年平均利润总额1,159万元,项目投资利润率18.06%,财务内部收益率21.87%。

    4、基础材料项目

    公司生产中使用的一种基础性原材料长期依赖进口。为了改变这种状况,公司与科研机构联合攻关,已全面掌握了该产品的生产技术,具备了产业化条件。投资建设该材料生产线,有利于延伸公司产业链条,增强公司的核心竞争力,确保整体效益的持续提高。

    本项目总投资10,653万元,达产后年新增净利润4020万元,项目投资利润率56.34％。

    以上四个项目符合国家产业政策,产品符合市场需求,项目抗风险能力较强,无论从经济效益方面还是社会效益方面分析都是切实可行的。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

    (四)《关于前次募集资金使用情况的议案》；

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

    (五)《关于提请股东大会授权董事会制订公司章程修正案的议案》；

    如果此次非公开发行最终的特定投资者中存在经国务院相关部门认可的境外投资者,并且按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的相关规定需事先制订公司章程修正案,则根据股东大会的授权由公司董事会届时根据相关法律法规的要求制订相关公司章程修正案。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

    (六)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

    2、具体组织实施本次募集资金投资项目；

    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、授权董事会在公司向经国务院相关部门认可的境外投资者非公开发行股票时,根据相关法律法规的要求制订相关公司章程修正案；

    7、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款并办理工商变更登记；

    8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

    9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

    表决结果为：赞成：87,508,873股,反对：0股,弃权：0股,赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准确。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十三日