本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川金顶(集团)股份有限公司第四届董事会第二十一次会议书面通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2006年6月15日发出,会议于2006年6月20日以通讯表决方式举行,应参加及实际参加表决董事9名。

本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    一、会议以8票同意,1票弃权审议通过《关于补充审议四川金顶与浙江大地纸业集团有限公司授信互保的议案》。

    2006年6月7日,本公司第四届董事会第二十次(临时)会议以签署决议方式同意继续为浙江大地纸业集团有限公司在2,877万元授信额度范围内提供担保(详见2006年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公司公告临2006-021号)。

    为规范公司运作,根据实际情况,本次会议审议通过《关于补充审议四川金顶与浙江大地纸业集团有限公司授信互保的议案》。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力”,为有效防范本公司担保风险及董事勤勉尽责,本次董事会提出大地纸业应有实质反担保措施,包括但不仅仅包括提供至少价值4500万元以上的有效实物资产或相当价值的股权抵押(质押)给本公司,或先为本公司提供等额授信的连带责任担保。

    本公司独立董事对上述担保出具了独立董事意见(请见附件一)。

    二、全票审议通过《关于拟将〈公司股东大会规程〉修订为〈公司股东大会规则〉的议案》(修订稿全文请见上海证券交易所网站)；

    三、全票审议通过《关于拟修订〈四川金顶董事会议事规则〉的议案》(修订稿全文请见上海证券交易所网站)；

    会议同意将修订后的《四川金顶(集团)股份有限公司股东大会规则》及《四川金顶(集团)股份有限公司董事会议事规则》提交公司最近一次召开的股东大会审议。

    四、全票审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

    会议同意公司常务副总经理蒋萍萍女士、财务总监潘志猛先生因工作变动不再担任所任职务。经公司第四届董事会提名委员会2006年度第一次会议审核同意,本次董事会议同意聘任吴飞龙先生、袁平先生担任公司副总经理职务；聘任杜受华先生担任财务总监职务,上述聘任高管的任期与第四届董事会相同(吴飞龙先生、袁平先生、杜受华个人简历请见附件二)。

    公司独立董事对上述高管人员变动出具了独立董事意见(请见附件三)。

    特此公告

    四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年六月二十日

    附件一：关于四川金顶与浙江大地纸业集团有限公司授信互保的独立董事意见

    四川金顶(集团)股份有限公司于2006年6月20日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议,会议审议了《关于补充审议四川金顶与浙江大地纸业集团有限公司授信互保的议案》,公司已向本人提交了该议案的相关资料,我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,基于独立判断,现就此发表如下意见：

    1、根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为充分发挥公司融资信贷能力,减轻公司流动资金和技改资金的使用压力,同意通过互保方式为浙江大地纸业集团有限公司授信实际融资额度2,877万元人民币。同时,为有效防范本公司担保风险及董事勤勉尽责,我们认为浙江大地纸业集团有限公司应有实质反担保措施,包括但不仅仅包括提供至少价值4,500万元以上的有效实物资产或相当价值的股权抵押(质押)给本公司,或先为本公司提供等额授信的连带责任担保。

    大地纸业浙江大地纸业集团有限公司与本公司无关联关系,也不是本公司的直接或间接持有人或持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

    截止目前,公司对外担保余额4,517万元,对外担保余额占公司净资产的13.06%％。

    2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    独立董事：王 垒、骆国良

    2006年6月20日

    附件二：吴飞龙先生、袁平先生、杜受华先生个人简历

    吴飞龙先生,汉族,浙江杭州人,1955年8月出生,大学学历(浙江教育学院中文系函授),中共党员。1971年10月参加工作,历任黑龙江佳木斯郊区农场处副处长、浙江富阳中学教师、富阳地方铁路有限公司副总经理；华伦集团秘书办主任、本公司董事办主任、副总经理等职；2004年12月至今任本公司党委书记。

    袁平先生,汉族,1961年11月出生,四川乐山人,中共党员,大学学历,高级工程师。1984年参加工作。历任峨眉水泥厂机动室、维修车间、矿山车间副主任、峨眉水泥厂厂长、本公司副总经理。2005年1月至2006年5月任四川金顶集团成都办事处主任。

    杜受华先生,汉族,四川犍为人,1965年1月出生,大学本科文化,会计师,1983年参加工作,历任乐山市峨眉啤酒厂财务部部长、四川乐伦合成树脂公司财务部长、四川盐化业(集团)股份有限公司财务部部长、本公司财务部长等；2002年2月至2004年2月任乐山市国有资产经营有限公司高级管理人员兼任乐山华森林业发展有限公司监事长、财务总监。2004年2月至今任本公司总经理助理。其中,2000年11月至2004年10月,任四川金顶(集团)股份有限公司第三届董事会董事。

    附件三：关于公司高级管理人员变动的独立董事意见

    四川金顶(集团)股份有限第四届董事会于2006年6月20日以通讯表决方式召开了第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》,本人经过认真审阅并就相关情况向公司有关人员进行了询问,基于本人独立判断,现就此发表如下意见：

    1、同意蒋萍萍女士、潘志猛先生因工作变动不再担任公司常务副总经理及财务总监职务。

    2、同意聘任吴飞龙先生、袁平先生担任公司副总经理职务,同意聘任杜受华先生担任公司财务总监职务。

    3、董事会对议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

    独立董事：杨继瑞、王 垒、骆国良

    2006年6月20日