本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海永久股份有限公司(以下称公司或本公司)五届二次董事会(临时会议)通知于2006年6月19日以书面方式发出,会议于2006年6月22日在公司以通讯方式举行,应出席董事9人,实际亲自出席董事9人,关联方董事张彦、张炜、戎华回避表决。

公司监事、公司董事会秘书通过书面方式列席会议,符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持,会议以书面方式审议并进行表决,以6票同意、0票弃权、0票反对表决通过：

    关于调整公司四届二十次董事会决议暨收购上海浦江缆索股份有限公司部分股权的议案：本公司拟以上海浦江缆索股份有限公司(以下称浦江缆索)截止2005年12月31日评估的净资产价值为转让价,以1789.81万元协议受让上海中路(集团)有限公司所持有的浦江缆索25%股权(1276万股)；以1003.01万元协议受让南汇县宣桥工业总公司持有的浦江缆索14.01%股权(715万股),合计转让金额2792.82万元,基准日至工商登记变更完成日的损益由本公司享有。授权公司董事长与两家出让方签订股权转让协议,责成公司经营管理层督促并尽快完成该项股权转让及工商登记变更手续。

    此项交易为关联交易,关联方董事张彦、张炜、戎华回避表决。

    特此公告

    上海永久股份有限公司董事会

    二OO六年六月二十三日

    附件：

    上海永久股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定,作为上海永久股份有限公司(以下称“公司”)独立董事,对公司以自有资金1789.81万元收购控股股东上海中路(集团)有限公司持有的上海浦江缆索股份有限公司25%股权这一关联交易发表独立意见：

    公司四届二十次董事会曾就该事项作出决议,同意按浦江缆索2005年9月30日止的审计评估值作为股权收购的基准,且以两者价格较低者为收购价。由于另一股权持有者南汇县宣桥工业总公司为集体企业,其持有股权出让的审批程序较为复杂,致使评估和股权转让工商变更手续未能如期完成。现根据浦江缆索的经营现状和股权持有人的要求,将原定的审计评估基准期调整为2005年12月31日,并适当调整股权转让价格,此项调整是合理、公正的,交易价格是公平、公允的。

    公司五届二次董事会(临时会议)认真审议并表决通过了该关联交易：3名关联方董事在表决中都予以回避,6名非关联方董事一致表决通过了该项关联交易,其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,决议合法有效。

    公司希望通过该关联交易,拓展公司业务领域,增加公司的抗风险能力,综合平衡公司的对外投资,实现公司股东利益的最大化, 以达到增强公司盈利能力,提高公司的股东权益之目的。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的,我们一致同意该项决议。

    上海永久股份有限公司

    独立董事：李敏、段祺华、唐豪

    二OO六年六月二十二日