上市公司名称： 南方科学城发展股份有限公司

    股票上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称： 科学城

    股票代码： 000975

    收购人名称： 中国银泰投资有限公司

    公司住所： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座26 层

    通讯地址： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座26 层

    签署日期： 二○○六年六月二十日

    收购人声明

    (一)本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；

    (二)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南方科学城发展股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制科学城的股份；

    (三)根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与南方科学城发展股份有限公司股权分置改革组合运作，收购人将在2006 年6 月30日前联合其他非流通股股东提出对南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案；

    (四)收购人签署本收购协议已获得中国银泰投资有限公司董事会的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    (五)本次收购所涉及得国有股权管理事宜尚需取得中国国务院国有资产监督管理委员会得批准；关于本次收购所涉及得全面要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会提出豁免申请；

    (六)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。

除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

    本报告书/本报告指南方科学城发展股份有限公司收购报告书；

    本次收购 指中国银泰投资有限公司作为收购方收购广州凯得控股有限公司持有的南方科学城发展股份有限公司28.8%国家股的行为

    科学城/上市公司指南方科学城发展股份有限公司，证券代码000975；广州凯得 指广州凯得控股有限公司

    收购人/一致行动人/中国银泰指中国银泰投资有限公司

    股权转让协议 指中国银泰与广州凯得于2006 年6 月20 日签署的《股权转让协议》

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

    深交所 指深圳证券交易所；

    元 指人民币元。

    第一节 收购人介绍

    一、收购人的基本情况

    收购人名称： 中国银泰投资有限公司

    注册地： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座26 层

    注册资本： 人民币3 亿元

    营业执照注册号码：1000001000338(4-4)

    企业类型： 有限责任公司

    经营期限： 长期

    经营范围： 资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营

    成立日期： 1996 年12 月

    税务登记证号码：京国税东字110101100003380 号

    地税京字110101100003380000 号

    股东名称： 北京国俊投资有限公司、北京弘吉投资有限公司

    二、收购人历史沿革和股权结构

    中国银泰成立于1996 年12 月，总部设在北京。中国银泰主要投资的产业包括：房地产投资、大型商业百货业、能源产业及酒店业，同时从事资本经营、资产托管、股权投资、投资咨询、基础设施开发建设等业务，与国内外数百家客商建立了长期稳固的业务关系。目前公司总资产约为110 亿元人民币。下属主要企业包括北京银泰置业有限公司、武汉银泰商业发展有限公司、银泰控股股份有限公司等。

    (一)中国银泰股权结构见下图

     沈国军            方艳            程浩             姚荣萱
      |                 |               |                  |
      －80%－－－20% －                 －50%－－－－50% －
              |                                  |
     北京国俊投资有限公司                 北京弘吉投资有限公司
                    |                       |
                     －75%－－－－－－25%－－
                               |
                      中国银泰投资有限公司

    (二)主要关联人和实际控制人

    中国银泰的控股股东为北京国俊投资有限公司，其注册地址为北京市朝阳区建外大街1 号，法定代表人沈国军，注册资本人民币5,000 万元，经营范围：投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信息咨询(中介除外)；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设备；接受委托提供劳务服务。目前，北京国俊投资有限公司持有中国银泰75%股权。

    沈国军，男，自然人股东，身份证号码330106196207310055,目前持有北京国俊投资有限公司80%股权，是中国银泰的实际控制人。

    方艳，女，自然人股东，身份证号码110102197001081523,目前持有北京国俊投资有限公司20%股权。

    程浩，男，自然人股东，身份证号码110103350922031,目前持有北京弘吉投资有限公司50%股权。

    姚荣萱，女，自然人股东，身份证号码110103351209034,目前持有北京弘吉投资有限公司50%股权。

    (三)关联企业基本情况

    中国银泰下属主要企业

    序号                   单位名称       注册资本   持股比例   法定代表人
    1      武汉银泰商业发展有限公司   15000.00万元     52.54%       周明海
    2          北京银泰置业有限公司   86700.00万元     30.00%       沈国军
    3          银泰控股股份有限公司   19925.37万元     24.35%         赵庆

    (三)收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

    收购人在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)收购人董事、监事、高级管理人员情况

    中国银泰董事会由3 名董事组成，设监事1 名，人员情况见下表：

    姓名             职务   国籍   长期居住地
    沈国军   董事长、总裁   中国         北京
    程少良   董事、副总裁   中国         北京
    王立勇           董事   中国         北京
    韩学高           监事   中国         北京

    上述收购人的高级管理人员均未在其他国家或地区取得居留权，在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    (五)收购人持有、控制其他上市公司情况

    截至本报告签署之日，中国银泰持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下表：

    上市公司名称               持有股份数   持股比例
    武汉武商集团股份有限公司   53,993,227      9.64%
    银泰控股股份有限公司       48,516,520     24.35%

    注：中国银泰通过其控股子公司武汉银泰商业发展有限公司间接持有武汉武商集团股份有限公司9.64%的股权。

    第二节 收购人的持股情况

    一、中国银泰持有、控制上市公司股份的情况

    本次收购前，中国银泰未持有上市公司的股权。中国银泰与广州凯得于2005年11 月21 日签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4％股份之股份转让协议》，受让广州凯得所持有的科学城国有股中的130,000,000 股，占科学城总股本的24.4%，目前该次股份转让事宜尚待国务院国资委批准后方可实施。

    本次收购后，中国银泰将收购广州凯得持有的科学城153,437,792 股股份，加上前次收购的股份，中国银泰合计持有科学城283,437,792 股法人股，占科学城总股本的53.20%，成为科学城的第一大股东，股份性质变为一般法人股。

    除上述情形外，中国银泰与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后科学城其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，也不会因此而对科学城的其它股份表决权的行使产生影响。

    中国银泰拟收购的广州凯得持有的科学城国家股目前不存在任何权利限制情形，包括但不限于股份被质押、冻结。

    二、本次收购的协议

    1、股权转让协议

    中国银泰和凯得公司于2006 年6 月20 日签订了《股份转让协议》，协议的主要内容为：

    由中国银泰按每股约2.17 元的价格承接凯得公司所持有的科学城153,437,792 股国有股，占科学城总股本的28.8%，转让总价款为333,000,000 元。

    在本协议成立日起的60 日内，中国银泰向凯得公司支付拟转让股份的转让价款的70%，即233,100,000 元；在本协议生效之日起10 日或在2006 年12 月31 日前(以先到日期为准)，中国银泰应向广州凯得支付拟转让股份的转让价款的30%，即99,900,000 元。转让完成后，股份性质由国家股变成一般法人股。

    协议的生效条件包括：

    (1)获得转让方和受让方内部及其上级主管部门(若适用)对本协议的批准；

    (2)获得国务院国资委对本协议的批准；

    (3)中国证监会对本协议项下的股份转让事宜的《上市公司收购报告书》没有异议；

    (4)中国证监会豁免受让方因本次股份转让而导致向全体股东要约收购上市公司股份的义务。

    (5)对本协议生效具有直接效力的其他法定批准或备案程序(若有)。

    2、补充协议及其他安排

    本次股权转让未附加任何特殊条件，截止目前双方未签订补充协议，就该股权的行使不存在其他安排。

    3、本次协议转让的批准

    本次股份转让尚需国务院国资委批准并获证监会出具无异议函及豁免要约收购义务后方可实施。

    第三节 声明与签署

    本人以及本公司承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。