上市公司名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： Ｇ辽通
股票代码： 000059
收购人名称： 中国兵器工业集团公司
注册地址： 北京市西城区三里河路46号
收购人电话： 010－68787708
联系地址：北京市西城区三里河路46号
签署日期： 2006年3月22 日
特 别 提 示
收购人特此声明如下：
一、 本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制；
二 、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的辽宁华锦通达化工股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制辽宁华锦通达化工股份有限公司的股份；
三 、 收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四 、收购人的本次收购涉及触发要约收购义务，收购人按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会报送豁免申请，中国证监会已经同意豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、兵器集团、本公司 指 中国兵器工业集团公司
G辽通、上市公司 指 辽宁华锦通达化工股份有限公司
华锦集团 指 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
增资扩股 指 兵器集团以现金15亿元人民币对华锦集
团进行增资扩股的行为
合作协议 指 《重组辽宁华锦化工（集团）有限责任
公司的合作协议》
ABS 指 由丙烯腈、丁二烯和苯乙烯三种单体经
聚合、混炼而制成的一种合成树脂
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告 指 辽宁华锦通达化工股份有限公司收购报
告书
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(1) 名称：中国兵器工业集团公司
(2) 注册地址：北京市西城区三里河路46号
(3)注册资本：2,535,991万元
(4) 公司注册号码：000001003190(2－2)
(5)税务登记证号码：110102710924910000
(6) 企业类别：国有企业
(7) 经营范围：国有资产经营及投资管理；坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、民用枪支弹药、机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、设计、制造、销售、设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程堪察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外)；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易；承包境外工业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(8)经营期限：长期
(9) 股东：国务院国有资产监督管理委员会
(10) 联系地址：北京市西城区三里河路46号
(11) 联系人： 胡宏江
(12) 联系电话：010－68787708
(13) 传真：010－68787684
(14)本公司简介
兵器集团是1999年7月根据党中央、国务院、中央军委深化国防科技工业体制改革、加速国防科技工业发展的重大决策，在中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上改组成立的。兵器集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是国家授权投资的机构和国有资产经营主体，是中国国防工业的骨干研制和生产能力的主力军，代表着中国兵器工业的发展方向和水平。兵器集团现总资产1122亿元，年销售收入近800亿元，员工30万人。
二、与收购人相关的产权结构和控制关系
1、收购人产权结构及股东情况
兵器集团是全民所有制企业，其唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。
2、其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系
兵器集团拥有中国兵器科学研究院、中国北方工业公司、中国北方化学工业总公司、中国兵工物资总公司、兵器财务公司、内蒙古第一机械制造(集团)公司等研发、贸易、金融和生产制造企业共141家，并在全球30多个国家和地区建立起了近百家海外分支机构。以下是兵器集团主要关联企业的股权控制关系图：
三、有关处罚和重大诉讼或仲裁
收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 身份证号码
马之庚 党组书记、总经理 男 中国 中国北京市 510212450326451
张忠 党组副书记、副总经理 男 中国 中国北京市 130602194611010930
张国清 党组成员、副总经理 男 中国 中国北京市 320113640706481
宋思忠 党组成员、副总经理 男 中国 中国北京市 140103451023571
樊友山 党组成员、副总经理 男 中国 中国北京市 110104631014209
焦开河 党组成员、副总经理 男 中国 中国北京市 15020419600227191X
温刚 党组成员、副总经理 男 中国 中国北京市 110108660810571
王庆龙 组成员、党组纪检组长 男 中国 中国北京市 220523195202025237
上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人在其它上市公司中持有5％ 以上已发行股份简况
截至本报告签署日，兵器集团未直接持有上市公司股份。
兵器集团控股的吉林东光集团有限公司持有长春一东离合器股份有限公司(600148)43％的股份，计6,085.43万股。
兵器集团控股的湖北华光新材料有限公司持有湖北新华光信息材料股份有限公司(600184)45.29％的股份，计3,170.00万股。
兵器集团控股的内蒙古北方重工业集团有限公司持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司(600262)41.81％的股份，计7,107.00万股。
兵器集团控股的北京华北光学仪器有限公司持有北京北方天鸟智能科技股份有限公司(600435)46.15％的股份，计4,153.81万股。
兵器集团控股的河北凌云工业集团有限公司持有凌云工业股份有限公司(600480)37.95％的股份，计11,840.67万股。
兵器集团控股的晋西机器工业集团有限责任公司持有晋西车轴股份有限公司(600495)45.61％的股份，计4,693.50万股。
兵器集团控股的内蒙古第一机械制造(集团)有限公司持有包头北方创业股份有限公司(600967)30.07％，计3,908.77万股。
兵器集团控股的中国万宝工程公司持有北方国际合作股份有限公司(000065)58.05％的股份，计9428.87万股。
第三节 收购人持股情况
一、收购人对Ｇ辽通的持股情况
1、收购人目前对Ｇ辽通的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东登记册，收购人未持有Ｇ辽通的任何股份。
2、本收购完成后收购人对Ｇ辽通的持股情况
本次收购完成后，根据《重组辽宁华锦化工(集团)有限责任公司的合作协议》，收购人将持有华锦集团60％的股权，华锦集团占Ｇ辽通已发行股份总数的60.26％，该部分股份对Ｇ辽通公司章程规定的股东大会、董事会决议事项上的表决权由收购人通过其对华锦集团的控股地位而实际控制。
下图说明本收购完成后收购人对Ｇ辽通的持股情况：
国务院国有资产监督管理委员会
|100%
兵器集团
|60%
华锦集团
|60.26%
G 辽通
二、收购人本次收购行为
1、基本情况
2006年3月10日，兵器集团与辽宁省国资委签署了《重组辽宁华锦化工(集团)有限责任公司的合作协议》，协议约定，兵器集团将通过现金出资方式对华锦集团进行增资扩股，取得华锦集团60％的股份，因华锦集团持有Ｇ辽通60.26％的股份，从而兵器集团将成为Ｇ辽通的实际控制人。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务，中国证监会已经同意豁免要约收购义务 。
完成本次收购后，兵器集团不直接持有Ｇ辽通的股份，该股份仍由华锦集团持有，Ｇ辽通的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由华锦集团享有和承担。
2、协议背景
按照辽宁省委、省政府“深化企业改革、扩大对外开放，加快老工业基地振兴”的战略部署，为推进辽宁石化行业的发展，辽宁省2005年第8次省长办公会决定采取增资扩股、吸纳增量的方式，对华锦集团进行改制重组，同意并确定兵器集团为重组华锦集团的战略投资合作者。
按照军民品协调发展的方针，为了合理利用现有海外石油资源，打通上下游产业链，形成兵器工业完整的石油和化工行业，兵器集团经总经理办公会研究决定采取投资控股的方式，参与华锦集团的改制重组。
3、协议基本内容
合同双方：辽宁省国资委和兵器集团
主要条款：
合作双方同意对华锦集团以增资扩股的方式进行改制重组，合作双方为新公司的股东，其中兵器集团为控股股东；
重组后新公司的名称、注册地、原纳税关系和渠道不变；
辽宁省国资委以其拥有的现有在华锦集团的全部净资产共10亿元人民币出资，占增资后公司注册资本的40％；兵器集团同意以人民币出资15亿元，增加公司注册资本，占增资后公司注册资本的60％。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖Ｇ辽通挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖Ｇ辽通挂牌交易股份的行为。
二、收购人高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖Ｇ辽通挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，本公司的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖Ｇ辽通挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
除上述已经披露的情况外：
1、签署本报告前24个月内，收购人及其高级管理人员(或主要负责人)与Ｇ辽通或其它有关方之间，没有总额大于人民币3 千万元或Ｇ辽通最近经审计的合并财务报告所列净资产值5％的任何交易；
2. 本报告签署前24 个月内，收购人及其高级管理人员(或主要负责人)与Ｇ辽通的董事、监事和高级职员之间，没有总额大于人民币5 万元的任何交易；
3. 本报告签署前24 个月内，没有存在对拟更换的Ｇ辽通的董事、监事、高级职员进行补偿或类似安排的任何交易；
4. 本报告签署之日，收购人与任何第三方之间未签订或谈判将预期对Ｇ辽通在本报告签署后24 个月内会有重大影响的任何交易或任何其它合同、谅解或安排。
第六节 资金来源
一、资金来源
收购人将以自有资金15亿元人民币现金对华锦集团进行增资，而不会就本收购进行贷款或任何类似的第三方融资。
二、收购人关于收购资金来源的声明
收购人兵器集团郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。
第七节 后续计划
本次兵器集团对华锦集团的增资扩股，主要目的是为了合理利用现有海外石油资源，打通上下游产业链，形成兵器工业完整的石油和化工产业。
本次收购完成后，根据兵器集团与辽宁省国资委签定的《合作协议》，兵器集团与华锦集团将有以下合作项目：(1)45万吨乙烯／年增产及其后加工改造于2006年开工。(2)适时实施由辽宁省批准建设的300万吨油化原料一期攻城项目，其中15万吨乙烯用作加工环氧乙烯。(3)增产5万吨／年ＡＢＳ项目，ＡＢＳ总量达到10万吨。此外，兵器集团承诺保证华锦集团的原油供应。兵器集团与华锦集团的业务合作与Ｇ辽通没有关联。
收购人目前对上市公司没有任何的后续计划：
(一)兵器集团目前没有计划继续购买Ｇ辽通股份，本次收购完成后，也没有计划处置所控制的Ｇ辽通的股份；
(二)兵器集团目前没有计划改变Ｇ辽通主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
(三)兵器集团目前没有计划对Ｇ辽通的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(四)兵器集团目前没有计划改变Ｇ辽通现任董事会或者高级管理人员的组成；
(五)兵器集团目前没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整；
(六)兵器集团目前没有计划修改上市公司章程及修改的草案；
(七)兵器集团目前没有与Ｇ辽通其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(八)兵器集团目前没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，兵器集团作为Ｇ辽通的实际控制人将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会规范性文件的有关规定，实现Ｇ辽通的可持续发展，确保收购完成后，达到如下要求：
1、兵器集团与Ｇ辽通之间人员独立、资产完整、财务独立
(1)人员独立
①Ｇ辽通的生产经营和行政管理完全独立于兵器集团；
②Ｇ辽通的办公机构和生产经营场所完全与兵器集团分开；
③Ｇ辽通的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在兵器集团担任行政职务，并都在上市公司领取薪酬。
(2)资产完整
①Ｇ辽通与兵器集团产权关系明确；
②Ｇ辽通拥有独立的采购和销售系统。
(3)财务独立
①Ｇ辽通保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；
②Ｇ辽通独立在银行开户，不存在与兵器集团共用银行账户的情况；
③Ｇ辽通依法独立纳税；
④Ｇ辽通能够独立作出财务决策，兵器集团不干预上市公司的资金使用。
2、Ｇ辽通具备独立经营能力
Ｇ辽通拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。兵器集团除依法行使实际控制人权利外，不对Ｇ辽通的正常生产经营活动进行干预。
3、兵器集团与Ｇ辽通之间关联交易的情况说明
本次收购完成后，本公司与Ｇ辽通之间不存在持续的关联交易。
4、兵器集团与Ｇ辽通之间同业竞争的情况说明
本次收购完成后，本公司与Ｇ辽通之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
兵器集团是我国最大的武器装备制造集团，主要承担坦克、装甲车辆、火炮、火箭炮、制导兵器、导弹、炮弹、火箭弹等军品的研制、生产任务，面向陆、海、空、二炮等各军兵种研制、发展两栖突击、精确打击、远程压制、防空反导、信息夜视、高效毁伤等高新技术武器装备。本公司向中国证监会申请豁免披露详细财务资料的义务。
以下是兵器集团近三年又一期的简要资产负债表、简要利润表及三年的现金流量表(均未经审计)：
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 69,679,670,000.00 66,894,137,184.82 56,516,571,917.96 55,984,676,572.79
长期投资 8,796,230,000.00 5,490,894,790.66 5,129,413,644.06 4,534,590,518.35
固定资产 40,337,390,000.00 40,182,812,013.81 37,659,907,644.46 36,304,976,351.72
无形资产及其他资产 708,040,000.00 1,294,890,980.33 1,756,972,362.02 1,927,354,730.88
资产总计 119,521,330,000.00 113,862,734,969.62 101,063,159,634.77 98,751,988,553.91
流动负债 59,843,330,000.00 57,615,616,245.60 49,287,547,216.43 47,600,798,444.28
长期负债: 18,425,670,000.00 18,409,316,392.06 16,910,134,499.26 16,622,138,481.43
负债合计 78,269,000,000.00 76,045,782,513.97 66,211,211,519.20 64,225,418,220.72
少数股东权益 5,043,570,000.00 5,047,411,507.98 4,441,028,186.67 3,516,659,358.35
股本 18,104,316,072.29 18,104,316,072.29 17,200,896,133.55 18,041,956,056.66
资本公积 13,776,550,309.32 13,776,550,309.32 13,021,631,000.45 12,820,166,180.32
盈余公积 6,786,580,501.74 6,786,580,501.74 6,857,064,893.09 6,783,838,496.54
所有者权益合计 36,208,760,000.00 32,769,540,947.67 30,410,919,928.90 31,009,910,974.84
负债和股东权益总计 119,521,330,000.00 113,862,734,969.62 101,063,159,634.77 98,751,988,553.91
2、简要利润表
单位：元
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 17888590000.00 79411276228.91 64061480419.66 52180336122.32
主营业务利润 2048040000.00 10195042244.79 6980111237.08 6437984982.28
营业利润 143000000.00 958466826.20 167860010.35 -61105957.32
利润总额 179230000.00 1761201153.64 1582371300.91 755509474.85
净利润 102430000.00 1392182204.15 1093294224.87 307965401.46
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流入 92,065,066,522.67 76,879,326,100.23 63,056,262,463.77
经营活动产生的现金流出 88,857,180,656.53 74,110,018,725.49 58,967,475,959.81
一、经营活动产生的现金流量净额 3,207,885,866.14 2,769,307,374.74 4,088,786,503.96
投资活动产生的现金流入 3,439,422,561.58 2,817,361,549.48 3,020,297,952.25
投资活动产生的现金流出 8,459,487,691.98 7,260,178,164.79 5,723,603,887.57
二、投资活动产生的现金流量净额 -5,020,065,130.40 -4,442,816,615.31 -2,703,305,935.32
筹资活动产生的现金流入 16,172,435,979.14 14,236,503,613.79 14,534,456,558.40
筹资活动产生的现金流出 11,238,455,907.67 11,311,747,892.53 11,631,129,879.18
三、筹资活动产生的现金流量净额 4,933,980,071.47 2,924,755,721.26 2,903,326,679.22
四、汇率变动对现金的影响 -10,041,725.97 -491,066.43 677,209.56
五、现金及现金等价物的净增加额 3,111,759,081.24 1,250,755,414.26 4,289,484,457.42
第十节 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、兵器集团的工商营业执照、税务登记证复印件
二、兵器集团高级管理人员的名单
三、兵器集团关于本次收购的总经理办公会决议
四、兵器集团与辽宁省国有资产监督管理委员会签定的《重组辽宁华锦化工(集团)有限责任公司的合作协议》
五、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就兵器集团及其高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖Ｇ辽通挂牌交易股份情况出具的证明文件
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。
1、辽宁华锦通达化工股份有限公司
地址：辽宁省盘锦市双台区红旗大街
2、中国兵器工业集团公司
地址： 北京市西城区三里河路46号
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器工业集团公司
法定代表人：马之庚
2006 年3月22日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财富证券有限责任公司
法定代表人：蒋永明
项目负责人：刘宛晨
2006年3月22日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市康达律师事务所
律师：李哲
杨荣宽
2006年3月22日 |
精彩生活 
