特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    联华合纤/本公司/公司/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司

    万事利集团 指 万事利集团有限公司

    联华化纤 指 上海联华化纤有限公司

    中元实业 指 江苏中元实业有限公司

    恒舜达 指 苏州恒舜达织造有限公司

    南方家园 指 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司

    本次资产置换暨关联交易/本次资产置换/本次关联交易 指 联华合纤将合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换

    资产置换协议 指 联华合纤与南方家园于2006年6月20 日签署的《资产置换协议》

    交易所 指 上海证券交易所

    财务审计机构 指 浙江东方中汇会计师事务所有限公司

    资产评估机构 指 浙江东方资产评估有限公司

    元 指 人民币元

    重要内容提示

    ● 交易由来：本公司恢复上市以来,在控股股东万事利集团的支持下,致力于公司资产结构的优化,拟彻底剥离纺织化纤业务,继续加强公司房地产业务的拓展,提高公司的盈利能力,故形成本次资产置换暨关联交易。

    ● 交易内容：联华合纤将合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。

    ● 关联人回避事宜：鉴于万事利集团、南方家园与联华合纤属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按照有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施,关联股东将回避在股东大会上对此次关联交易议案的表决。

    ● 关联交易对本公司的影响： (1)提高公司资产质量,增强盈利能力；(2)增强公司的可持续经营能力；(3) 促进公司股权分置改革工作的顺利实施。

    一、关联交易概述

    根据2006年6月20 日联华合纤与南方家园签订的《资产置换协议》,本次资产置换将以联华合纤合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权的审计值和部分固定资产(机器设备) 的评估值为置出资产的定价依据；以南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值为置入资产的定价依据(上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日)。经双方共同确认,本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元,置入资产作价为115,758,073.46元,置换差价10,350,336.35元由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。

    联华合纤五届六次董事会会议审议了本次资产置换议案。由于本次交易构成关联交易,因此关联董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次资产置换议案。本公司4名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告"七、独立董事的事前认可情况和独立董事意见")。

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将回避在股东大会上对此关联交易议案的表决。

    二、关联方介绍

    1、上海联华合纤股份有限公司

    注册地址 ： 上海市浦东新区恒大路62号

    法定代表人： 李建华

    企业性质 ： 港澳台股份制企业(上市)

    联华合纤于1992年经上海市经济委员会沪经企(92)292号文批准,采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立股份有限公司。公司股票在上海证券交易所上市,上市时间：A股为1992年10月13日、B股为1993年9月28日。联华合纤的经营范围为生产聚酯切片、合成纤维及深加工产品、投资兴办企业,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    联华合纤由于2002年度、2003年度、2004年度连续三年亏损,公司股票于2005年5月20日被暂停上市交易。2004年6月28日,上海化纤(集团)有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别与万事利集团签订了《股权转让协议》,分别将所持有的联华合纤2487.096万股、951.948万股、951.948万股转让给万事利集团。2005年5月25日,国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]524号"关于上海联华合纤股份有限公司国有股转让有关问题的批复",同意上述国有法人股的转让。中国证券监督管理委员会2005年8月19日证监公司字[2005]69号"关于万事利集团有限公司收购上海联华合纤股份有限公司信息披露的意见"确认："对收购报告书全文无异议"。2005年11月18日,公司股票恢复上市交易。2006年2月10日,万事利集团受让公司股份变动事宜,在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。至此,万事利集团持有联华合纤26.26%的股份,成为联华合纤的控股股东。

    主要财务数据：截至2005年12月31日,联华合纤经审计的合并报表资产总额为40,608.89万元,净资产为1,736.53万元；2005年全年实现主营业务收入24,069.76万元,净利润462.76万元。

    2、青岛市胶州湾南方家园置业有限公司

    注册地址 ：青岛市胶州市兰州西路1186号

    法定代表人：王云飞

    企业性质 ：有限责任公司

    南方家园成立于2003年1月28日,经营范围为建筑材料、装饰材料、五金批发、零售,房地产开发(需经许可经营的,须凭许可经营)。截止2005年12月31日,南方家园资产总额为4,215.15万元,净资产为2,877.27万元,2005年度实现主营业务收入3,282.26万元,净利润295.14万元。

    3、万事利集团有限公司

    注册地址 ：浙江省杭州市机场路309号

    法定代表人：沈爱琴

    企业性质 ：有限责任公司

    万事利集团成立于2001年7月,经营范围为制造加工：针纺织品,丝绸,服装；服务：服装设计,农业开发,水产养殖,技术咨询和技术服务；批发零售：五金交电,机电设备(除专控)及配件,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻工产品,家具,沙发,金属、建筑材料,百货,纺织原料,办公自动化设备及配件,计算机及配件,家用电器,工艺品,皮革制品；货物(技术)进口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目。截止2005年12月31日,万事利集团资产总额为176,507.01万元,净资产为55,419.93万元,2005年度实现主营业务收入15,570.65万元,净利润4,768.87万元。

    4、本次交易有关各方的关联关系

    万事利集团持有本公司26.26%的股份,为公司第一大股东；同时,万事利集团持有南方家园84.13%的股份。万事利集团、南方家园与联华合纤属于关联法人,本次资产置换行为属于关联交易。

    三、本次关联交易的目的

    2002年之前,化纤行业生产投资过热,特别是涤纶产品产量的迅速增长,导致我国涤纶产品出现严重的供大于求,化纤行业因而出现整体滑坡。2003年以来,原料价格的不断上涨又使得化纤生产成本不断增加,产品的利润空间愈加狭小。另一方面,在我国加入WTO后,纺织、化纤、化工产品的关税大幅度下调,进口产品尤其是化纤产品对国内市场造成了一定的冲击。聚酯切片、涤纶等产品的进口由配额许可证管理改为登记管理,使得市场竞争愈加激烈。

    由于公司的大部分设备陈旧老化,各项加工业务技术含量和产品附加值均较低,使得公司应对市场价格波动能力较差,加之原材料价格上涨,最终导致公司生产成本倒挂,形成了生产越多,亏损越大的尴尬局面。截止2003年底,公司化纤纺织生产全面停产,设备全部闲置。万事利集团入主公司后,立即对公司的业务和资产进行了整合,力求扭转公司经营亏损的局面。然而,经万事利集团及公司自身努力仍无法改善目前公司化纤业务经营的状况,公司今年上半年仍出现经营亏损。因此,为彻底扭转目前化纤业务经营状况不佳,盈利能力不强的现状,本公司拟实施资产置换,彻底置出化纤业务的相关资产。

    四、关联交易标的基本情况

    1、置出资产标的

    本次置出资产标的由以下四部分组成：

    (1)联华合纤所拥有的联华化纤90%的股权

    联华化纤成立于2002年1月,系由联华合纤和上海卢湾财政投资公司共同出资设立的有限责任公司,主要经营范围：生产销售聚酯切片,各类不同种类的合成纤维及其深加工产品,纺织品、服装的销售,商务咨询。根据财务审计机构出具的东方中汇会审[2006]2017号《审计报告》,截止2006年4月30日,联华化纤总资产为110,913,178.14元,净资产为60,973,153.34元；2005年度净利润为18,191,558.05元。按持股比例折算,联华合纤拥有联华化纤90%的股权的价值为54,875,838.02元。

    2004年到2005年期间,联华化纤作为联华合纤的贸易业务平台,在万事利集团的支持下,开展纺织服装贸易业务,形成了一定盈利,但该部分业务仅为过渡性业务。根据联华合纤关于避免与万事利集团之间同业竞争的承诺：在联华合纤其他业务(万事利大厦等房产业务)进入正常运转以后,联华合纤将逐步退出纺织服装贸易领域,不再从事相关纺织服装贸易业务。2006年联华合纤已终止该贸易业务。扣除上述纺织服装贸易业务带来的偶发性利润,联华化纤实际在2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损。

    (2)联华合纤所拥有的中元实业43.95%的股权

    中元实业成立于2001年1月,系由联华合纤和陈兴福等6名自然人共同投资的有限责任公司,主要经营范围：化纤原辅料及其制品、土工布、油毡基布、新型塑胶制品制造、销售；资产投资、租赁服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外)。根据财务审计机构出具的东方中汇会审[2006]2018号《审计报告》,截止2006年4月30日,中元实业总资产为101,477,654.03元,净资产为49,392,784.59元；2005年度净利润为－3,639,192.22元。按持股比例折算,联华合纤拥有中元实业43.95%的股权的价值为21,708,128.83元。

    (3)联华合纤所拥有的恒舜达18.2%的股权

    恒舜达成立于2004年12月,系由联华合纤、联华化纤、吴江恒舜达织造有限公司及自然人陈文升共同投资组建的中外合资公司,主要经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。根据财务审计机构出具的东方中汇会审[2006]2019号《审计报告》,截止2006年4月30日,恒舜达总资产为62,540,792.03元,净资产为57,458,383.04元；2005年度净利润为－1,629,061.79元。联华合纤拥有恒舜达18.2%的股权的价值为21,172,569.26元(按实际出资比例计算)。

    (4)联华合纤所拥有的部分固定资产(机器设备)

    该部分固定资产为公司原停产闲置设备的一部分,具体为由高速牵伸变形机、平牵机、整经牵伸上浆联合机、空压机、空调机组等组成的机器设备60台(套),根据资产评估机构出具的浙东评报字(2006)第63号《资产评估报告书》,截止2006年4月30日,该部分固定资产的评估值为7,651,201.00元,评估值比调整后账面值增值-87,906.36元,增值率-1.14%。

    2、置入资产标的

    本次置入资产标的为南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权),该资产位于胶州市朱诸路西、胶高路北侧(150亩土地的国有

    土地使用权证号为胶国用[2006]字第2－31号,胶国用[2006]字第2－32号,胶国用[2006]字第2－33号)。根据资产评估机构出具的浙东评报字(2006)第60号《资产评估报告书》,截止2006年4月30日,本次拟置入资产的帐面价值为81,980,225.17元,评估价值为115,758,073.46元,评估增值41.2%,具体置入资产的评估结果如下：

    单 位：元

    序号                   科目名称        帐面价值         评估价值          增减额
    1      3.34万平方米可售商业房屋   32,852,083.71    54,939,000.00   22,086,916.29
    2               150亩土地使用权   49,128,141.46    60,819,073.46   11,690,932.00
                               合计   81,980,225.17   115,758,073.46   33,777,848.29

    上述拟置入资产目前所处状况为：商业房屋已开发完成并可销售,预计在本次资产置换后的1年内完成销售或租赁；拟置入的土地使用权预计将于2007年中期完成房地产项目的开发建设并开始预售,预计于2008年销售完成。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    联华合纤和南方家园签订的《资产置换协议》

    1、协议方：联华合纤和南方家园

    2、协议签署日期：2006年6月20日。

    3、交易标的：(详见本公告"四、关联交易标的基本情况")。

    4、交易价格及定价依据：

    本次资产置换将以联华合纤合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权的审计值和部分固定资产(机器设备) 的评估值为置出资产的定价依据；以南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值为置入资产的定价依据(上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日)。经双方共同确认,本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元,置入资产作价为115,758,073.46元,置换差价10,350,336.35元由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。

    5、协议生效条件

    《资产置换协议》在联华合纤股东大会和南方家园股东会作出同意的决议情况下方能生效并得以执行。

    6、生效时间和履行期限

    (1)《资产置换协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立。

    (2)《资产置换协议》成立后由联华合纤股东大会批准之日起生效,如在《资产置换协议》成立后45天内联华合纤股东大会尚未批准,《资产置换协议》解除。

    (3)联华合纤截止在2006年12月底前将置出资产中的机器设备移交给南方家园。

    (4)联华合纤负责督促协助本次资产置换中置出股权之相关公司在2006年12 月底前按照本次置换协议办妥股权转让手续。

    (5)南方家园在2006年12月底前办妥《资产置换协议》约定的置入资产的移交手续。

    六、本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、 提高公司资产质量,增强盈利能力

    通过本次资产置换,本公司将资产质量差、盈利能力弱的纺织化纤业务资产彻底置出公司,而拟置入的资产为商业性房地产,具备较强的盈利能力。本次资产置换完成后,本公司的资产质量将获得显著提高。

    2、 增强公司的可持续经营能力

    本次资产置换后,本公司将有效地发挥过去一年开发和销售万事利大厦所积累的经验和人才优势,通过对置入的商业房屋的销售和储备土地的开发,产生一定的经营效益,为公司的长远发展奠定基础。

    若国家现行的有关房地产政策无重大变化,本次置入资产所在区域的社会经济环境无重大变化,本次置入的商业房地产资产在开发并实现销售后,预计可实现销售收入26,180万元,实现净利润3,180万元。

    3、 促进公司股权分置改革工作的顺利实施

    本次资产置换将改善公司的基本面情况,有效提升中小股东的持股信心,为顺利实施和完成公司的股权分置改革工作奠定基础。

    因此,本次资产置换行为将使公司彻底剥离纺织化纤业务,改善并提高公司资产质量,增强公司的核心竞争能力,符合全体股东的利益。

    七、独立董事的事前认可情况和独立董事意见

    联华合纤独立董事徐飞、胡建绩、孔庆江、许永斌出具了关于本次资产置换及关联交易的《独立董事事先认可函》。

    根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海联华合纤股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事就联华合纤与南方家园进行的资产置换及关联交易事宜发表意见如下：

    联华合纤将所拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。本次交易置出资产的价格以联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权的审计值和部分固定资产(机器设备)的评估值作为定价依据；本次交易置入资产的价格以南方家园置资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值作为定价依据(上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日)。置换价格的差额部分由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

    本次关联交易已得到联华合纤董事会批准,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准,并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。

    八、备查文件

    1、上海联华合纤股份有限公司五届六次董事会会议决议；

    2、上海联华合纤股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；

    3、上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司签订的《资产置换协议》；

    4、浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审 [2006]2017号《审计报告》、东方中汇会审 [2006]2018号《审计报告》、东方中汇会审[2006]2019号《审计报告》；

    5、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2006]第60号《资产评估报告书》、浙东评报字[2006]第63号《资产评估报告书》；

    6、浙江华浙律师事务所出具的华浙股字(2006)第6号《法律意见书》。

    上海联华合纤股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十日