特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    1、主要内容：①北京动力源科技股份有限公司(以下简称"动力源"或"公司")以2541.5万元收购北京迪赛通用技术研究所(以下简称"迪赛")和北京奇正迪赛科技有限公司(以下简称"奇正")合计持有的北京迪赛奇正科技有限公司(迪赛奇正)85%的股权,其中用1435.2万元收购迪赛持有的迪赛奇正48%的股权,用1106.3万元收购奇正持有的迪塞奇正37%的股权；本次收购前,公司持有迪赛奇正15%的股权,收购完成后,公司持有迪赛奇正100%的股权,此交易不构成关联交易。

②收购完成后,用2133.99万元增加迪赛奇正的注册资本。对外投资总额4675.49万元,资金来自改变用途的募集资金,在2006年内完成,据测算,内部收益率26.53%,盈亏平衡点34.07%,投资回收期5.02年。

    2、2006年6月22日,本公司第二届董事会第十七次次会议一致审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,即同意本次股权收购。

    3、此次股权收购需经动力源股东大会批准。

    4、本次股权转让协议已于2006年6月22日签署。

    二、投资项目内容

    (一)收购迪赛奇正85%的股权

    1、交易各方当事人情况介绍

    (1)北京市海淀区迪赛通用技术研究所的情况

    该公司成立于1997年10月,注册资金1000万元,注册地址北京市海淀区上地信息路1号,法定代表陶晓峰。模块电源是该所的业务之一。该所的前身北京市海淀区通用技术研究所成立于1984年10月,1987年开始模块电源的研发。该所是国内最早从事模块电源研发、生产和销售的企业,拥有模块电源的技术、市场和品牌影响力。该所拥有的迪赛奇正48%的股权没有抵押、质押。该所不是公司的关联方。

    (2)北京奇正迪赛科技有限公司的情况

    该公司系北京市海淀区迪赛通用技术研究所的控股子公司,成立于2000年8月,注册资金1000万元,注册地址北京市大兴区工业开发区金星路20号,法定代表人方安立,模块电源是该公司的业务之一。该公司持有迪赛奇正37%的股权没有抵押、质押。该公司不是公司的关联方。

    2、交易标的基本情况

    (1)交易标的

    北京迪赛奇正科技有限公司85%的股权,其中的48%为北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有,37%为北京奇正迪赛科技有限公司持有。

    (2)交易标的概况

    公司名称：北京迪赛奇正科技有限公司,成立于2006年2月15日,注册地址：北京市丰台科学城星火路8号411室,注册资金2990万元,注册号1101061931978,类型为：有限责任公司。法定代表人陶晓峰先生。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。目前迪赛奇正从事模块电源的研发、生产和销售。该公司合法拥有生产经营的资产,不存在争议和诉讼情况。

    迪赛奇正的股本结构：

    股东                             出资(万元)   出资方式   持股比例(%)
    北京市海淀区迪赛通用技术研究所      1435.20       现金            48
    北京奇正迪赛科技有限公司            1106.30       现金            37
    北京动力源科技股份有限公司           448.50       现金            15
    合计                                2990.00                      100

    迪赛奇正的两个大股东北京市海淀区迪赛通用技术研究所和北京奇正迪赛科技有限公司都拥有模块电源的业务。迪赛奇正注册成立后按经审计后账面净资产价格收购了两公司模块电源相关业务的全部资产,包括品牌、技术、市场,收购完成后,两公司已不再从事模块电源业务。

    (3)迪赛奇正财务状况

    中瑞华恒信会计师事务所(具有证券业从业资格)接受本公司委托审计了迪赛奇正截止2006年6月14日的资产负债表,并于2006年6月18日出具了中瑞华恒信审字[2006]11443 号的《北京迪赛奇正科技有限公司审计报告》,主要财务数据如下：总资产31,381,996.17元,流动资产30,069,871.43元,固定资产1,312,124.74元,负债1,517,813.07元,净资产29,864,183.10元,2006年2月至6月主营业务收入5,446,848.36元,利润-35,816.90元。迪赛奇正无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

    3、交易合同的主要内容及定价情况

    (1)交易合同的主要内容

    以总价人民币2541.50万元收购迪赛奇正85%的股权。其中以1435.2万元收购北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有的迪赛奇正48%的股权,以 1106.3万元收购北京奇正迪赛科技有限公司持有的迪塞奇正37%的股权。

    (2)定价情况

    本次收购的成交价格为2541.5万元人民币。定价的主要依据是迪赛奇正经审计的净资产,结合资产状况、经营价值、盈利能力以及双方协商。动力源认为价格是合理的。

    (3)交易所涉价款的支付

    协议生效15个工作日内,公司以现金方式向迪赛和奇正合计支付500万元,股权转让的工商变更登记手续完成之日起15个工作日内,公司以现金方式向迪赛和奇正合计支付2041.5万元。

    (4)本次交易所涉标的的支付状态

    上述交易的股权未涉及任何争议和诉讼,转让方具有合法转让该股权的主体资格。

    (5)本次交易的履行期限与方式

    公司于2006年6月22日与迪赛和奇正签署了《股权转让协议》,协议生效的前提为：①签约各方的法定代表人或授权代表在股权转让协议上签字并加盖公章；②动力源的股东会议审议批准本次股权转让的交易安排及相关事宜；

    (6)涉及收购股权的其他安排

    本次股权收购所需资金为变更用途的部分募集资金。

    (二)增资

    收购完成后,动力源持有迪赛奇正100%的股权,公司用2133.99万元增加迪赛奇正的注册资本。以改进生产条件、扩大生产规模、扩大市场份额。

    三、目的和对公司的影响

    1、本次投资的目的

    本次投资旨在进入模块电源市场,并力争把模块电源发展成为公司的主要业务之一。

    2、投资对公司的影响

    1、实现公司进入模块电源市场的战略构想。公司一直把进入模块电源市场作为战略目标,但由于种种原因,没能实现。自己直接进入时间会比较长,通过本次投资,公司将能够利用迪赛奇正的生产基础和品牌、市场网络,缩短进入市场的时间,达到快速进入的目的。

    2、使公司的产品线进一步完善。本次投资后,动力源的产品线含盖了电源系统产品、配套电源产品和模块电源产品,结构趋于完整,有利于整体优势的发挥。

    3、利用整合效应,提高公司的盈利水平。公司现有业务与迪塞奇正的业务有互补性,通过进一步投入资金、加强管理、整合采购和销售、降低成本,进一步提高公司的盈利能力。模块电源将成为公司新的收入来源。

    4、有利于提高募集资金的使用效率。本公司2004年3月募集资金后,公司拟按照募集资金投资计划投资新型模块电源项目。但由于环境的变化,采取自建的方式实施本项目,已经不再合适。本次收购后可使募集资金转化为具有较好盈利能力的资产,提高募集资金的使用效率。

    四、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会第十七次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、 《股权转让协议》

    3、 《北京迪赛奇正科技有限公司审计报告》

    特此公告

    北京动力源科技股份有限公司董事会

    2006年6月22日