一、改革方案要点

    公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10 股流通股获得3股的股份。

对价支付股份总额为1906.62万股。

    其中，提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为620.57万股，代垫比例为6.59 %。

    该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    自股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后紫光古汉的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、改革方案的追送对价安排

    无。

    三、非流通股股东的承诺事项

    1、提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司特别承诺：紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。

    3、本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：

    "承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

    "承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。

    四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日-2006年7月24日

    五、公司股票的停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月26日起停牌，刊登股改说明书，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年7月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月5日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。