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    西南药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2006年第3次临时股东大会会议通知于2006年6月7日发出,会议于2006年6月23日在公司办公楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共7人,代表股份65,223,916股,占公司总股本148,793,356股的43.84％。

其中流通股股东及股东代表6人,代表股份数233,372股,占公司总股本148,793,356股的0.16％,非流通股股东及股东代表1人,代表股份数64,990,544股,占公司总股本148,793,356股的43.68％。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由李标先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议并一致通过了关于对外担保的议案；

    经审议并投票表决,一致通过了关于对外担保的议案。

    由于非流通股股东太极集团有限公司和重庆太极实业(集团)股份有限公司为关联股东,此议案表决时,该两股东回避表决。具体表决结果：同意233,372股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为233,372股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；到会非流通股股东全部属于关联股东,依法回避表决。

    二、审议并一致通过了关于更换公司董事的议案；

    经过审议并投票表决,同意龙平先生辞去公司董事会董事职务,增补秦智勇先生为第五届董事会董事。具体表决结果如下：

    同意龙平先生辞去公司董事职务的票数为65,223,916股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为233,372股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股,占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    同意增补秦智勇先生为董事的票数为65,223,916股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为233,372股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股,占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    本次股东大会经重庆静升律师事务所律师伍光媛女士现场见证并出具法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定：召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议合法、有效。

    特此公告

    西南药业股份有限公司

    二OO六年六月二十三日