本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海兰生股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月23日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式召开,出席会议的股东及股东委托代理人共45人,代表股份14,737.54万股,占公司股份总数52.55%。本次会议由公司董事会召集,张黎明董事长主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及中豪律师集团(上海)事务所律师出席了会议,会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议审议了大会所有议案,以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    1、通过公司《2005年度董事会工作报告》。

    同意14,737.27万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权2520股,占0.002%。

    2、通过公司《2005年度监事会工作报告》。

    同意14,737.27万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权2520股,占0.002%。

    3、通过《2005年度计提资产减值准备的报告》。

    同意14,737.26万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权2660股,占0.002%。

    4、通过《2005年度核销原计提减值准备的报告》。股东大会授权董事会按照国家有关规定办理上述核销原计提减值准备事宜。

    同意14,737.26万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权2660股,占0.002%。

    5、通过公司《2005年度财务决算报告》。

    同意14,737.37万股,占出席会议股东所代表股数99.999%；反对158股,占0.0001%；弃权1540股,占0.001%

    6、通过公司《2005年度利润分配方案》。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2005年度本公司净利润为18,232,931.27元,按《公司法》和本公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共计2,086,579.02元,加期初未分配利润-172,388,073.93元、其他转入-8,143,049.65元,本年度未分配利润为-164,384,771.33元,没有可供股东分配的利润。鉴于此,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意14,728.37万股,占出席会议股东所代表股数99.938%；反对9.03万股,占0.061%；弃权1400股,占0.0009%。

    7、通过《关于修改公司章程的议案》。其中：

    (1)第五条修改为：公司住所：上海市中山北一路1230号；

    (2)第十二条修改为：公司的经营宗旨：以实现股东利益最大化为目标,积极发展对外贸易业务及贸工结合的制造业、国内贸易和国际物流,通过大力实施“科教兴企”主战略,整合相关资源,把公司建设成为以提供与贸易相关的供应链集成化服务为特色的,掌握价值链关键环节的,具有国际竞争力的大型现代服务型国际商贸企业。

    (3)第十三条修改为：经依法登记,公司的经营范围：自营或代理进出口贸易,国内贸易(包括危险化学品经营),实业投资,科技开发和资产委托管理,物流及仓储业务,经贸咨询服务。

    同意14,728.39万股,占出席会议股东所代表股数99.938%；反对9.02万股,占0.061%；弃权1400股,占0.0009%。

    8、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    同意14,737.37万股,占出席会议股东所代表股数99.999%；反对158股,占0.0001%；弃权1540股,占0.001%。

    9、通过《关于修改董事会议事规则的议案》。

    同意14,737.37万股,占出席会议股东所代表股数99.999%；反对158股,占0.0001%；弃权1540股,占0.001%。

    10、通过《关于修改监事会议事规则的议案》。

    同意14,737.37万股,占出席会议股东所代表股数99.999%；反对158股,占0.0001%；弃权1540股,占0.001%。

    11、通过《关于董事会换届选举的议案》：

    本次股东大会选举张黎明、汤建华、张健鑫、金燕萍、陈辉峰、刘培华、宣国良、蒋青云、单喆慜为公司第五届董事会董事,其中宣国良、蒋青云、单喆慜为独立董事。表决结果如下：

    (1)选举张黎明为公司第五届董事会董事

    同意14,737.09万股,占出席会议股东所代表股数99.997%；反对1278股,占0.0008%；弃权3178股,占0.002%。

    (2)选举汤建华为公司第五届董事会董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (3)选举张健鑫为公司第五届董事会董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (4)选举金燕萍为公司第五届董事会董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (5)选举陈辉峰为公司第五届董事会董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (6)选举刘培华为公司第五届董事会董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (7)选举宣国良为公司第五届董事会独立董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (8)选举蒋青云为公司第五届董事会独立董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    (9)选举单喆慜为公司第五届董事会独立董事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    12、通过《关于监事会换届选举的议案》：

    本次股东大会选举马家骏、戴继雄、蔡期立为公司第五届监事会监事。表决结果如下：

    (1)选举马家骏为公司第五届监事会监事

    同意14,737.09万股,占出席会议股东所代表股数99.997%；反对158股,占0.0001%；弃权4298股,占0.003%。

    (2)选举戴继雄为公司第五届监事会监事

    同意14,736.73万股,占出席会议股东所代表股数99.995%；反对158股,占0.0001%；弃权7956股,占0.005%。

    (3)选举蔡期立为公司第五届监事会监事

    同意14,737.21万股,占出席会议股东所代表股数99.998%；反对158股,占0.0001%；弃权3178股,占0.002%。

    按照《公司章程》的规定,经公司第六届第三次职工代表大会选举,蒋政康、陈晞被选为第五届监事会监事,直接进入第五届监事会。

    13、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

    公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构,聘期一年。

    同意14,736.73万股,占出席会议股东所代表股数99.995%；反对158股,占0.0001%；弃权7956股,占0.005%。

    14、通过《关于出售金苑楼的议案》。

    同意14,736.73万股,占出席会议股东所代表股数99.995%；反对158股,占0.0001%；弃权7956股,占0.005%。

    15、通过《关于转让上海兰华制球有限公司股权的议案》。

    同意14,736.73万股,占出席会议股东所代表股数99.995%；反对158股,占0.0001%；弃权7956股,占0.005%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由中豪律师集团(上海)事务所卜海军律师、祝磊律师作律师见证,并出具《关于上海兰生股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。该律师事务所律师认为：公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、上海兰生股份有限公司2005年度股东大会文件；

    2、上海兰生股份有限公司2005年度股东大会决议；

    3、中豪律师集团(上海)事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年6月23日