本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海兰生股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年6月23日在上海曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议室召开,会议应到董事9人,实到8人,授权委托1人,公司全体监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

经与会董事审议,全票通过如下决议：

    1、选举张黎明为上海兰生股份有限公司第五届董事会董事长,选举汤建华、张健鑫为上海兰生股份有限公司第五届董事会副董事长。

    2、根据张黎明董事长提名,聘任陈辉峰为上海兰生股份有限公司总经理,聘任刘培华为上海兰生股份有限公司财务总监。

    3、根据公司总经理陈辉峰提名,聘任刘培华为上海兰生股份有限公司副总经理。

    4、聘任杨敏为上海兰生股份有限公司董事会秘书。

    以上人员的任期自2006年6月23日至2009年6月23日。

    独立董事对董事会聘任总经理等公司高级管理人员发表了意见,认为以上人员任职资格不存在《公司法》等法律法规、规范性文件禁止和限制的情形,提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

    5、选举产生第五届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

    战略委员会委员：张黎明、宣国良、汤建华、张健鑫、陈辉峰。

    审计委员会委员：单喆慜、张健鑫、金燕萍、陈辉峰、刘培华。

    提名委员会委员：宣国良、张黎明、汤建华、张健鑫、金燕萍。

    薪酬与考核委员会委员：蒋青云、张黎明、汤建华、张健鑫、金燕萍。

    经各委员会选举,并报董事会批准,张黎明为战略委员会主任委员,单喆慜为审计委员会主任委员,宣国良为提名委员会主任委员,蒋青云为薪酬与考核委员会主任委员。

    6、通过《关于为上海兰生鞋业进出口有限公司提供保证担保的议案》。(担保内容详见本报公司第“临2006-016”号公告。)

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年6月23日